证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-025
南京健友生化制药股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
次及预留授予部分第一次解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分
第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。
本次符合解除限售条件的激励对象共 121 名，可解除限售的限制性股票
数量为 88.1762 万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.1227%。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
2020 年 4 月 28 日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司OA 对上述激励对象的姓名与职务予以
公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，
公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于取消<公司 018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
6.2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 04 月 16 日召开董
事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调
整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91 万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50 万股；其中，首次授予的限制性股票总数
由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。
8.2018 年 4 月 27 日，公司完成了 2018 年度限制性股票激励计划首次授予
的登记工作，并于 2018 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
9.2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》。董事会确定本
次预留限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 2 月 28 日，以 12.64 元/股的价
格向 50 名激励对象授予 49.70 万股预留限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。授予日后，原激励对象徐春夏、杨毅、卞小伟、詹大柱4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 2.3 万股。
本次激励计划预留部分限制性股票授予日期 2019 年 02 月 28 日，自愿放弃参与
本次激励计划人员为 4 人，放弃授予限制性股票总数合计 2.3 万股。激励计划预留部分限制性股票授予对象为 46 人，本次授予价格为 12.64 元/股，本次授予限制性股票共 47.40 万股。
10.2019 年 4 月 25 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划的预留部分授
予登记工作，向 46 名激励对象首次授予限制性股票 47.4 万股，公司总股本由
552,425,900 股增加至 552,899,900 股，详情参见公司 2018 年 4 月 29 日于指定
媒体披露的相关公告(公告编号：2019-039)。
11.2019 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对 83 名激励对象按
照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁
65.169 万股。2019 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，上述股份已于
2019 年 5 月 9 日上市流通。
12.根据 2017 年年度股东大会的授权，2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对16 名离职激励对象获授的共计 21.45 万股限制性股票进行回购注销，并回购注销因 2018 年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计 1.287 万股。以上两部分合计 22.737 万股。江苏世纪同仁律师事务所对本次回购注销事项出
具了法律意见书。具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网
站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。并于同日在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销部分限制性股票债权人通知公告》。
13.公司已于 2019 年 6 月 14 日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递
交了回购注销申请，并于 2019 年 6 月 26 日完成上述股份的注销登记。具体内容
请详见公司于 2019 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股
权激励限制性股票回购注销实施公告》。
14.2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司 121 名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司 2018 年限制性股票激励计划解锁条件。
二、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分
第一次解锁条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，公司首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 满足解除限售条件。 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及 形，满足解除限售条件。其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2019 年归属于上
1.首次授予部分第二个解除限售期：以 2017 年公司业绩 市公司股东扣除非经常
为基数，2019 年净利润增长率不低于 60% 。 性 损 益 的 净 利 润 为
2.预留授予部分第一个解除限售期：以 2017 年公司业绩 587,364,048.6 元，较
为基数，2019 年净利润增长率不低于 60% 。
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