证券代码： 603707 证券简称：健友股份 公告编号： 2018-041
南京健友生化制药股份有限公司
关于公司向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日： 2018 年 04 月 17 日
限制性股票首次授予数量： 190.06 万股
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）于 2018
年 04 月 16 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《 关于公司向激励对象
授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案） <修订稿>》（以下简称“激励计划”）及公司 2017 年年度
股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2018 年 04 月
17 日，以 10.81 元/股的价格向 100 名激励对象首次授予 190.06 万限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、 2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立
董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生
化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、 2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予
以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。 2018 年 02 月 22 日，
公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限
制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、 2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于取
消<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划（草案） <修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于公司 2017 年
年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独
立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提
交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同
仁律师事务所出具了法律意见书。
5、 2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） <修订稿>及其摘要的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》。
6、 2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） <修订稿>及其摘要的议案》、《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议
通过的激励计划是否存在差异的说明
1、 2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2017 年度利润分配预案的议案》； 2018 年 03 月 02 日，公司召开了 2017 年年
度股东大会，审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；公司于 2018
年 04 月 03 日实施了 2017 年度利润分配事项。以公司的总股本 42,350 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计分配 6,352.5 万元。
同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
因公司实施了 2017 年度利润分配事项，公司对限制性股票授予数量和授予
价格分别进行了调整，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价
格由 14.20 元/股调整为 10.81 元/股； 总数由 203.50 万股调整为 264.55 万股；
其中，首次拟授予的限制性股票总数由 162.80 万股调整为 211.64 万股，预留部
分 40.70 万股调整为 52.91 万股。
2、原激励对象罗静、钱晓捷、王琪、高原、李鹏飞、 汪蓉莉、黄义钧、 吴
明珠、 陈中明、赵越、杨君、宋光普、 候衍军等 13 人因个人原因自愿放弃参与
本次激励计划，公司对限制性股票授予数量进行了调整，调整后，本次限制性股
票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为 242.97 万股；其中，
首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06 万股。本次激励计划
首次授予激励对象共 100 人，授予限制性股票共 190.06 万股。
除上述激励对象自愿放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司 2017 年
年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（ 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（ 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（ 6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本
次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2018
年 04 月 17 日，同意向 100 名激励对象首次授予限制性股票 190.06 万股，授予
价格为人民币 10.81 元/股。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：首次授予日为 2018 年 04 月 17 日。
2、授予数量：首次授予数量为 190.06 万股。
3、授予人数：首次授予激励对象 100 人。
4、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为 10.81 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起 12 个月、 24 个月
和 36 个月。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一次解除限售 自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二次解除限售 自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解除限售 自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共 100 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
姓名 职务 获授的限制性股
票数量（万股）
占授予限制性
股票总数的比
例（ %）
占目前总股本
的比例（ %）
吴桂萍 副总经理 3.90 1.6051 0.0071
核心管理骨干、核心技术骨干、
核心业务骨干等（共计 99 人） 186.16 76.6185 0.3381
预留部分 52.91 21.7764 0.0961
合计 242.97 100.00 0.4413
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司 2017 年年度股东大会审议通过
的《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） <修订稿>》中确定的激励对象，
激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”） 等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。
本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的
条件。
2、董事会确定的授予日符合《 管理办法》和公司限制性股票激励计划有关
授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年
04 月 17 日，并同意向符合授予条件的 100 名首次激励对象授予 190.06 万股限
制性股票，授予价格为 10.81 元/股。
六、独立董事发表的独立意见
1、根据公司 2017 年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授
予日为 2018 年 04 月 17 日，该授予日符合《管理办法》及激励计划中关于授予
日的相关规定。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象均为 2017 年年度股东大会审议通过
的《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） <修订稿>及其摘要的议案》
中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文
件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资
格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定
的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、
