中天国富证券有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案
信息披露的问询函》相关问题
之专项核查意见
上海证券交易所：
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“上市公司”、“公司”）
于 2021 年 11 月 18 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于
对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2904 号，以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司作为盛洋科技本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
如无特别说明，本核查意见的简称均与《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。
一、关于本次交易方案
问题 1、预案披露，本次公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交通运输
通信信息集团有限公司（以下简称交通通信集团）购买北京中交通信科技有限公司（以下简称中交科技）100%的股份并募集配套资金。收购资产包括中交科技原有政府和各行业应急通信等业务及交通通信集团拟注入的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务等相关业务。请公司补充披露：（1）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；（2）相关业务及资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
（一）拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
1、交通通信集团下属子公司的构架背景
依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需要通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的服务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。因此，交通通信集团构架了 5 个事业部和若干个专业公司的组织体系。拟注入的卫星通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和 2 个子公司（包括中交科技）。
2、集团下属不同主体开展卫星通信业务的原因
交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。
（二）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑
1、提升中交科技竞争力
交通集团拟将卫星互联网大数据运营与服务等业务注入中交科技，能够使中交科技获得相应软件硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统一的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。
综上，交通通信集团拟注入标的公司相关业务的计划能够有效提高中交科技对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。
2、避免集团内部同业竞争，增强中交科技的独立性
交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业务经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增强中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交易，有利于上市公司未来治理的规范。
交通通信集团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺，详见重组预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方及其他方作出的重要承诺”。
二、相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
（一）相关业务注入目前进展情况
1、本次业务注入相关的授权及审批情况
（1）业务注入需履行的授权及审批情况
经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，同意授权交通通信集团董事会研究具体的业务、人员、技术整合方案。
交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
（2）本次重组需履行的授权及审批情况
经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，授权交通通信集团董事会与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。交通通信集团董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产框架协议》内容，并与上市公司签署相关协议。
截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行以下程序：1）标的资产的审计评估；2）本次交易最终方案尚需通过交通通信集团董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议审批；3）本次标的资产的评估结果尚需报上级主管部门备案；4）本次标的资产转让需要在北京产权交易所履行招拍挂程序。
2、业务注入尚需履行的整合工作
本次业务注入待中国交通通信信息中心党政联席会议审批通过后才能开展具体整合工作，本次业务注入尚需履行的整合工作包括：
（1）业务注入相关账务的划转
注入业务相关的往来款项在整合过程中将一并转移至中交科技，经营性债权债务的转移尚需核对并经第三方债权债务人确认。
（2）业务注入相关的权属变更
注入业务相关的设备、软件源代码、商标等在整合过程中将一并转移至中交科技。本次业务注入具体方案履行审批程序后，相关权属将划转至中交科技，但相关权属具体变更至中交科技的时间可能存在一定不确定性。
（3）客户和供应商转移
注入业务相关的客户、供应商在整合过程中将一并转移至中交科技。交通通信集团及中交科技尚需与所有待履行合同的客户、供应商沟通并确认此次业务注入涉及的合同权利和义务的变更事项。
（4）人员整合
与注入业务相关的员工均不属于事业编制人员，将与交通通信集团及其下属子公司终止劳动关系，并与中交科技重新签订劳动合同，劳动雇佣关系依法转移至中交科技。
（5）计划完成时间
预计整体业务注入计划最终于 2021 年 12 月 31 日前完成。
未能完成将对拟注入业务造成不利影响。上市公司在重组预案“重大风险提示” 之“一、本次交易相关风险”和“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风 险”中补充披露标的公司业务注入的整合风险。
3、相关资质的落实情况及计划完成时间
截至本问询函回复签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
（1）已取得的业务资质
序号 登记主体 资质证书名称 颁发机关 有效期截止日 对应业务
卫星通信应用开发与
1 中交科技 涉密信息系统集成 北京市国家保密局 2022.7.14 增值服务；卫星通信
资质证书（乙级） 终端和应急通信装备
研制与销售
2 中交科技 增值电信业务经营 中华人民共和国工 2025.5.13 VSAT 通信业务运营
许可证 业和信息化部 与服务
3 中交科技 武器装备质量管理 北京天一正认证中 2022.9.23 特殊领域业务
体系认证证书 心有限公司
（2）正在申请的业务资质
卫星互联网大数据运营与服务是中交科技未来新增业务，根据《中华人民共 和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015 年版）》规定，中交科技需取得相 关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，预计
于 2022 年 2 月取得。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补充 披露标的公司业务资质无法取得的相关风险。
（二）相关业务资注入主要面临的主要障碍
截至本问询函回复签署日，本次业务注入面临的主要障碍为：
1、业务注入方案尚需履行审批程序
交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董 事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
2、本次重组尚需履行国资出让程序
截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行国资出让程序。
3、业务相关资质尚在申请中
拟注入的卫星互联网大数据运营与服务为中交科技新增业务，根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015 年版）》规定，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质尚在申请过程中，预计于 2022年 2 月取得。
4、拟注入业务相关整合工作尚未完成
截至本问询函回复签署日，与业务注入相关的账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成。
三、补充披露情况
（一）标的资产业务注入相关信息补充披露
在重组预案“第一节 本次交易概况”之“十二、拟注入资产情况”中进行补充披露了交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；相关业务及资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。
（二）标的资产业务注入相关风险补充披露
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司业务资质无法取得的相关风险：
“（一）业务资质无法取得的相关风险
卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015 年版）》规定，中交科技需取得相关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
……
如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展主要是交通通信集团前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户所致；交通通信集团拟新注入标的公司的相关业务主要是基于提升标的公司竞争力、避免集团内同业竞争、增强标的公司独立性的考量，具有合理性；
2、截至本回复出具之日，业务注入工作尚未完成；本次业务注入存在业务注入方案尚需履行审批程序、重组尚需履行国资出让程序、业务相关资质尚在申请、拟注入业务相关整合工作尚未完成等障碍。
问题 2、预案披露，公司主要从事射频电缆产品的研发、生产、销售和服务。
2021 年 1 月，公司非公开发行股票 6,891 万股，募集资金 6.62 亿元，新增通信
铁塔基础建设和智能仓储配送业务。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局。请公司补充披露：（1）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性；（3）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
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