证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2021-075
浙江盛洋科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021 年 11 月 12 日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“盛洋科技”）以现场方式召开了第四届监事会第十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于 11 月 1 日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方红敏先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.《整体方案》
本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”或“交易对方”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中交科技将成为公司的全资子公司。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2.《发行股份及支付现金购买资产方案》
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的中交科技100%股权。
（3）标的资产定价原则及交易价格
鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（4）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（5）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（7）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（8）股份锁定期安排
交通通信集团承诺：“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
a、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（9）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（10）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.《募集配套资金方案》
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（4）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发
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