603703 沪市 盛洋科技

证券代码：603703        证券简称：盛洋科技    上市地：上海证券交易所
          浙江盛洋科技股份有限公司

 Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd.
      2019 年度非公开发行 A 股股票预案

                （二次修订稿）

                      二〇二〇年三月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及2019 年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司于 2019 年 12月 19 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

  2020 年 3 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整。
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 68,910,000 股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
计划投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  项目总投资      拟投入募集资金

 1        通信铁塔基础设施建设项目                  39,200            36,000

 2        智能仓储配送中心建设项目                  15,100            15,000

 3              补充流动资金                        19,000            19,000

                合  计                              73,300            70,000

  本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起六个月不得转让。

  7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。


  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规
划的议案》，并经 2017 年 5 月 16 日公司 2016 年年度股东大会审议通过，明确了
公司 2017 年-2019 年分红回报规划，请参见本预案“第五节 发行人利润分配情况”的相关披露。

  10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 8

  三、本次非公开发行方案概要 ...... 10

  四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

  六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 15

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 15

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
  一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、股东结构、高管人员结

  构情况 ...... 27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

  交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明......31

  一、市场竞争风险...... 31

  二、原材料价格波动风险......31

  三、募集资金投资项目风险 ...... 31

  四、股东即期回报被摊薄的风险 ...... 31

  五、与本次非公开发行相关的审批风险 ...... 32


  六、股价波动风险...... 32
第五节 发行人利润分配情况...... 33

  一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 ...... 33

  二、公司股东分红回报规划 ...... 36

  三、最近三年公司利润分配情况 ...... 39
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 42
  四、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的

  承诺 ...... 43
  五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺 ...... 44

                      释 义

除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：

      简 称        指                          含 义

本公司、公司、发行人、 指  浙江盛洋科技股份有限公司

    盛洋科技

    盛洋电器      指  绍兴市盛洋电器有限公司

    本次发行      指  浙江盛洋科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
  本次非公开发行

      本预案        指  浙江盛洋科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预
                        案

    定价基准日      指  本次非公开发行的发行期首日

      国务院        指  中华人民共和国国务院

    国家发改委      指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

      工信部        指  中华人民共和国工业和信息化部

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《公司章程》    指  《浙江盛洋科技股份有限公司章程》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    股东大会      指  浙江盛洋科技股份有限公司股东大会

      董事会        指  浙江盛洋科技股份有限公司董事会

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