财通证券股份有限公司
关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
之
2021 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二零二一年十一月
财务顾问声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受镇海投资的委托，担任镇海投资收购德宏股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办
法》的规定，本财务顾问自 2021 年 7 月 17 日德宏股份公告《浙江德宏汽车电子电
器股份有限公司收购报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内继续对镇海投资履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合 2021 年第三季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本报告。
本报告根据德宏股份及镇海投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目录
财务顾问声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
一、上市公司权益变动情况...... 4
（一）权益变动概况...... 4
（二）权益变动的公告情况...... 4
（三）本次权益变动的过户情况...... 5
（四）财务顾问核查意见...... 5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况...... 6
（一）收购人依法规范运作情况...... 6
（二）上市公司依法规范运作情况...... 6
（三）财务顾问核查意见...... 6
三、收购人履行公开承诺情况...... 7
（一）公开承诺情况...... 7
（二）财务顾问核查意见...... 7
四、收购人落实后续计划的情况...... 7
（一）后续计划落实情况...... 7
（二）财务顾问核查意见...... 8
五、提供担保或者借款情况...... 9
六、约定的其他义务的履行情况...... 9
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购报告书 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
收购人、镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
德宏股份、上市公司、公司 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解
本次回购 指 锁的1,330,711股限制性股票进行回购的行为。限制性股
票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例由
29.99%上升至30.14%
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
注：本报告书中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关内容，公司拟以5.48076923元/股的价格回购因个人原因辞职的2名激励对象的限制性股票、以5.48076923元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购因公司业绩考核未达标的34名激励对象的限制性股票，共计36名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,330,711股进行注销。
就此事项，德宏股份于2021年3月25日在上交所网站披露了《德宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：临2021-007），于2021年6月9披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》（公告编号：临2021-021），于2021年7月17日公告了由镇海投资出具的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》。
本次回购后，镇海投资持有上市公司的股份从29.99%变为30.14%，镇海投资仍为上市公司的控股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心仍为上市公司的实际控制人。
（二）权益变动的公告情况
2021 年 3 月 25 日，上市公司在上交所网站披露了《德宏股份关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：临 2021-007）、《德宏股份关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2021-009）以及国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
2021 年 6 月 3 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2021-020）。
2021 年 6 月 9 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》（公告编号：临 2021-021）。
2021 年 6 月 23 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：临 2021-023）。
2021 年 7 月 17 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司收购报告书》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要》以及北京中银（杭州）律师事务所出具的《北京中银（杭州）律师事务所关于宁波市镇海投资有限公司免于发出要约的法律意见书》和财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等文件。
（三）本次权益变动的过户情况
公司于 2021 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按相
关规定办理完成了股份注销。德宏股份于 2021 年 6 月 9 日在上交所网站发布了
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》（公告编号：临 2021-021）。
本次股份注销前后，公司 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况具体如下：
本次限制性股票回购注销前 本次限制性股票回购注销后
持有人名称
持股数量（股） 持股占比 持股数量（股） 持股占比
镇海投资 78,780,000 29.99% 78,780,000 30.14%
张元 张元园 32,418,443 12.34% 32,418,443 12.40%
园及 张宏保 17,297,280 6.58% 17,297,280 6.62%
其一
致行 张宁 2,640,019 1.00% 2,640,019 1.01%
动人 合计 52,355,742 19.92% 52,355,742 20.03%
（四）财务顾问核查意见
经核查，公司本次回购的股份注销手续已完成，公司已根据相关规定就本次收购事项依法履行了信息披露义务，本次回购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。本持续督导期间内，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司控股股东为镇海投资，实际控制人为宁波市镇海区国有资产管理服务中心。本持续督导期间内，镇海投资、宁波市镇海区国有资产管理服务中心遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对德宏股份的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对本持续督导期间内上市公司披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规规定，在本持续督导期间内真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，德宏股份已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间内，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情
形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺情况
2021 年第三季度，收购人就本次回购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
1 镇海投资 《关于保持上市公司独立性的承诺》 是
2 镇海投资 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 是
3 镇海投资 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
4 镇海投资 《关于收购资金来源的说明》 是
5 镇海投资 《本次收购完成后 12 个月内继续增持或处置 是
已拥有上市公司股份的计划》
6 镇海投资 《本次收购完成后 12 个月内后续计划说明》 是
注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》
（二）财务顾问核查意见
经核查，2021 年第三季度收购人不存在违反在本次回购中作出承诺的情况。四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划
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