证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2021-049
宁波水表（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：拟作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来
源。
拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
拟回购资金总额：拟回购股份资金总额下限为 5,000 万元，上限为 10,000
万元。
回购期限：自董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起 12 个月内。
回购价格：不超过人民币 30 元/股。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月均
不存在减持计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于公司员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 9 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上出席董事表决通过。
（二）按照相关法律法规和《公司章程》第二十五条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。
发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占 公 司 总 股 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 本的比例（%） （万元）
用于员工持 自董事会审议通过回购 A
股计划或股 166.67-333.33 0.82-1.64 5,000-10,000 股股份方案之日起 12 个
权激励 月内
本次拟回购股份金额下限为 5,000 万元，上限为 10,000 万元，且上限未超
出下限的 1 倍，按本次回购股份价格上限 30 元/股进行了上述测算。本次回购具
体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
本次回购的价格不超过 30 元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过回
购决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整，回购股份数量相应变化。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 10,000 万元、回购价格上限 30 元/股进行测算，预
计本次回购数量约为 333.33 万股，占本公司总股本的 1.64%。若本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，公司股权变动如下：
股票类别 回购前 回购后
股票数量（股） 比例（%） 股票数量（股） 比例（%）
有限售条件股票 99,918,692 49.16 103,251,992 50.80
无限售条件股票 103,323,308 50.84 99,990,008 49.20
总股本 203,242,000 100.00 203,242,000 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 207,182.98 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 149,473.63 万元，流动资产 178,001.01 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，回购资金占 2021 年上半年末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 4.83%、6.69%、5.62%。
根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，总额不超过人民币 10,000 万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的上市地位，具有可行性。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司高管徐大卫及监事陈
翔分别于 2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 27 日披露减持股份计划，减持期限分
别自 2021 年 5 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日、2021 年 6 月 18 日至 2021 年 11
月 17 日。截至本公告披露日，徐大卫及陈翔均未减持股份。并且基于对目前二级市场形势及对公司价值的合理判断，上述主体已决定提前终止其减持计划，其
未减持部分不再减持。具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 30 日披露的《宁波
水表（集团）股份有限公司关于高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公
告编号：2021-028）、2021 年 5 月 27 日披露的《宁波水表（集团）股份有限公
司关于监事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-030）及于同日披露的《宁波水表（集团）股份有限公司高管及监事集中竞价减持计划提前终止暨减持股份结果公告》（公告编号：2021-046）。上述减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述主体已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2021 年 9 月 6 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、其他持股 5%以上股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否
存在减持计划。
经问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员、其他持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若本次回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于本次股份回购事宜的相关授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份
查看PDF原文
