江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予及授予价格调整相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十月
江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予及授予价格调整相关事项
之
法律意见书
苏兆证字（2024）第 1031-1 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州纽威阀门股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）及调整授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律
地址：中国.苏州.人民路 3110 国发大厦 10 楼 1001 室邮编：215008
意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本次授予及本次调整所涉及到的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。若在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予及本次调整必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次授予及本次调整使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予及本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、本次授予及本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师查核，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予及本次调整已取得如下批准和授权：
1、2024 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于滚动实施中长期激励计划的议案》、《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
2、2024 年 10 月 15 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
地址：中国.苏州.人民路 3110 国发大厦 10 楼 1001 室邮编：215008
《关于查核公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024 年 10 月 15 日至 10 月 25 日，公司对授予的激励对象姓
名和职务在公司网站上进行了公示。在公示期内，没有任何组织和个人提出异议或不良反应，无反馈记录。公示期满后，监事会对本次激
励计划激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 10 月 26 日出具了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024 年 10 月 31 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于滚动实施中长期激励计划的议案》、《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日对《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2024 年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，调整授予价格等办理本次股权激励计划所必需的全部事宜。
5、2014 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员
会、第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事长鲁良锋、董事冯银龙、董事黎娜属于本次激励计划的激励对象，故对上述议案回避表决。公司监事会对授予日的激励对象名
单再次进行了核查并发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 10 月 31 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定授予限制股票的授予日为 2014 年 10 月 31 日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向 130 名激励对象授予 1,228.90 万股限制性股票，授予价格 10.50 元/股。
根据公司公开披露的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会确认本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
地址：中国.苏州.人民路 3110 国发大厦 10 楼 1001 室邮编：215008
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师查核，公司及本次激励的激励对象均未发生上述情形。
本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及予数量即授予价格均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）调整事由
2024 年 10 月 16 日，公司披露了《苏州纽威阀门股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》；根据《激励计划》第九章的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2024 年 10 月 23 日，公司实施了 2024 年半年度利润分配，利润
分配方案为：以方案实施前的公司总股本 760,847,603 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），共计派发现金红利 289,122,089.14
元；权益分派股权登记日为：2024 年 10 月 22 日，除权除息日为：
地址：中国.苏州.人民路 3110 国发大厦 10 楼 1001 室邮编：215008
2024 年 10 月 23 日。目前公司 2024 年半年度利润分配方案已实施完
毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第九章规定，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整方法具体如下：
P=（P0-V）=10.88-0.38=10.50 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次激励计划的授予价格由 10.88 元/股调整为 10.50 元/
股。
根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
