证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2024-032
苏州纽威阀门股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 4 月 15 日
限制性股票预留授予数量：61.7303 万股
限制性股票预留授予价格：7.33 元/股
鉴于苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的预留授予条件
已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 4 月 12
日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意
以 2024 年 4 月 15 日为预留授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）2023 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587 万股，首次授予激励对象人数为133人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号： 2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
公司 2024 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
第十次会议审议通过《关于修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，对激励计划中激励对象个人层面的绩效考核要求进行调整；除上述事项，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的预留授予条件已经满足。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024 年 4 月 15 日。
2、预留授予数量：61.7303 万股。
3、预留授予人数：16 人。
4、预留授予价格：7.33 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限 售期 解除限 售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起 至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 当 50%
日止
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 当 50%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除 限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述 原因获得的股份同时回购注销。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授 的限制性 占预留授予 占授 予时股本
号 姓名 职务 股票 数量（万 限制性股票 总额的 比例
股） 总量的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（16
人） 61.7303 100.00% 0.08%
合计 61.7303 100.00% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激 励计划拟授予权益数量的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的业绩考核
（1） 公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个 会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件 如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于
第一个解除限售期
58%。
以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于
第二个解除限售期
74%。
注：上述“归母净利润” 指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利
润（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
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