证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2019-106
苏州纽威阀门股份有限公司
关于拟以自有资金收购德国 Econosto International
Holding (Deutschland) GmbH 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 1,130 万欧
元收购德国 Econosto International Holding (Deutschland) GmbH（以下简称“标的
公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有标的公司 100%股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无须提交公司股东大会审议。
●本次《股权收购协议》尚未签署，需经公司第四届董事会第七次会议审议通过后办理签署事宜，协议自德国公司文书公证认证签署后生效。
●特别风险提示：
1、本次交易存在审批风险。本次交易系跨境交易，尚须获得相关政府部门必要的备案或审批，交易能否最终完成存在一定的不确定性。
2、本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬提请股东及广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一） 交易的基本情况
为进一步拓展公司在国际市场的占有率, 同时积极响应国家“走出去”政策，通过对外投资等方式实现跨越式发展目标，开拓国际市场，延伸产业链条，并不断优化产业布局，以提升公司整体市场竞争力，公司拟以自有资金 1,130 万欧元
收购德国 Econosto International Holding (Deutschland) GmbH 100%的股权。本次
交易完成后，公司持有标的公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二） 程序履行情况
公司于 2019 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董
事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟以自有资金收购德国 EconostoInternational Holding (Deutschland) GmbH 100%股权的议案》。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次《股权收购协议》尚未签署，需经公司第四届董事会第七次会议审议通过后办理签署事宜，协议自德国公司文书公证认证签署后生效。
本次交易尚须履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍：
本次交易的卖方为 Econosto International Holding B.V.（以下简称“Econosto
B.V.”）。Econosto B.V.成立于 1892 年，为石油、天然气、石化、储罐、船舶、水务等工业项目提供相关组件，核心产品为阀门、配件和仪表。业务销售区域主要为西欧、北美和亚洲。
Econosto B.V.与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在关联关系。上述交易对方经营情况正常，具备履约能力。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
1、标的公司名称和类别
标的公司为 Econosto International Holding (Deutschland) GmbH，为 1982 年
注册于德国的有限责任公司，注册号为 HRB 13993，主营业务为经营各类货物与
设备，主要为管道和锅炉设备的贸易、进出口。
标的公司旗下拥有五家控股子公司，分别为：
（1）Siekmann Econosto GmbH & Co.KG，为 1974 年注册于德国的有限责任
公司，注册号为 HRA13824，主营业务为德国及国外管道配件的批发贸易。
（2）Siekann Econosto Armaturen-und Dichtungstechnik GmbH，为 1993 年注
册于德国的有限责任公司，注册号为 HRB 12680，主营业务为密封件生产、电枢
维修以及相应的业务活动。
（3）Siekmann Econosto Verwaltung GmbH，为 1999 年注册于德国的有限责
任公司，注册号为 HRB 13865，主营业务为投资及管理。
（4）SCANDO Grundstücks-Vermietungsges. mbH & Co. Objekt Siekmann KG，
为 1999 年注册于德国的有限责任两合公司，注册号为 HRA 14129，主营业务为
各种土地、设施的收购、租赁和建造及其相应的经营活动。
（5）OOO SIKO-Rus Liability Company，为 2010 年注册于俄罗斯的有限责
任公司，注册号为 1107746921270，主营业务为一般及特殊用途的工业机器、装
置设备和家具的批发及管件制造。
2、标的公司业务简介
标的公司及其旗下控股子公司是德国石油、天然气、电力、船舶、空分和石
油化工行业的工程总承包解决方案提供商，按照国际标准对阀门提供组装、测试、
维修、改造、加工及自动化服务，业务涵盖阀门备件存储、物流及阀门工程咨询
服务等，提供包括德标闸阀、阀门备件及特殊应用阀门。
3、标的公司及其旗下控股子公司股权关系
序号 公司名称 注册地 主要股东 持股
比例
1 Econosto International Holding 德国 Econosto International Holding 100%
(Deutschland) GmbH B.V.
2 Siekmann Econosto GmbH & 德国 Econosto International Holding 99.996%
Co. KG (Deutschland) GmbH
Siekmann Econosto Verwaltung 0.004%
GmbH
3 Siekann EconostoArmaturen- 德国 Econosto International Holding 100%
und Dichtungstechnik GmbH (Deutschland) GmbH
4 Siekmann Econosto Verwaltung 德国 Econosto International Holding 100%
GmbH (Deutschland) GmbH
SCANDO
5 Grundstücks-Vermietungsges. 德国 Siekann EconostoArmaturen- 94.5%
mbH & Co. Objekt Siekmann und Dichtungstechnik GmbH
KG
6 OOO SIKO-Rus Liability 俄罗斯 Siekmann Econosto GmbH & 100%
Company Co. KG
4、优先受让权情况说明
不适用。标的公司与交易卖方 Econosto B.V.之间不存在关于标的公司股份优
先受让权的书面规定。
5、标的公司权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、标的公司近一年及一期的主要财务数据：
单位：万欧元
财务数据 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,237.31 2,453.64
负债总额 1,111.15 1,353.42
净资产 1,126.17 1,100.24
营业收入 1,510.87 4,263.85
净利润 25.93 110.68
注：以上数据按标的公司当地会计准则编制，且未经审计。
（二）标的公司定价依据
本次收购标的公司 100%股权的交易总金额为 1,130 万欧元，是公司通过可
比公司估值分析法、过往可比交易估值分析法、折现现金流估值分析法进行综合
估值分析而得来。
1、在此次估值分析中，公司主要参考了以下数据来源：
（1）标的公司管理层提供的关于过去三年和未来三年的财务数据、人力资
源以及税务尽职调查报告；
（2）Capital IQ 全球类似工业产品经销商服务商行业可比公司的数据；
（3）Capital IQ 过去五年全球工业经销商服务商行业内的过往交易。
2、欧洲工业经销商服务商可比公司过往 12 个月企业价值/税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的中位数和平均值分别为 9.9x 和 10.3x，而对比公司均为上市公司，若考虑缺乏流动性因素（LoMD,-30%）以及控股股份收购溢价（Control
Premium, +10 %），则对应中位数和平均值分别为 7.6x 和 7.9x；全球市场（除欧
洲外）工业经销商服务商可比公司过往十二个月的企业价值/税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的中位数和平均值分别为 9.0x 和 9.8x，而对比公司均为上市公司，若考虑缺乏流动性因素（LoMD,-30%）以及控股股份收购溢价（Control
Premium, +10 %），则对应中位数和平均值分别为 6.8x 和 7.5x。
3、欧洲工业经销商
