有友食品股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月
有友食品股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 3 月 16 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品关于召开 2023 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决
票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
有友食品股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 4 月 8 日下午 14 点
二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司
4 楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（二）推举监票人、计票人
（三）审议议案
1、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
5、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
6、关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案
7、关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
8、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
9、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
10、关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
11、关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
12、关于补选公司监事的议案
（四）听取独立董事述职报告
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
过去的 2023 年，国际战略格局加速演变，乌克兰危机持续延宕、巴以冲突外溢加剧，极端天气频发直接威胁粮食安全和人类健康，对生态环境、经济等领域产生直接负面影响，给人类卫生健康、生产生活带来新的风险；全球经济形势持续复杂化，经济复苏缓慢且不均衡，中国式现代化稳步推进，中国经济总体保持回升向好态势。
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，亦是公司第四届董事会任期的第一年。在国际形势复杂多变的情况下，在国内经济增长动能不足、经济大循环存在堵点等情况下，国家出台了多项支持民营经济发展的具体措施，公司董事会与经营管理团队统一思想、踔厉奋发、共同协作、勇毅前行，克服生产成本上涨等诸多不利因素的影响，一方面通过不断完善现代企业制度建设、内部控制体系建设，着力于企业规范化运行；另一方面通过重视加强管理、重视强化执行力、重视优化经营管理模式，着力于提高企业经营质量、提升企业经济效益。2023年度，公司实现营业收入 96,621.06 万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,615.66 万元。
一、持续贯彻上市公司规范治理要求，不断深入推进内部控制机制建设
2023 年，根据中国证监会、上海证券交易所最新的监管要求，公司董事会不断促进控股股东、实际控制人提高规范意识，不断强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，督促经营管理层严格执行各项规章制度，通过制定《独立董事专门会议制度》，修订《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，进一步明确了公司日常运作的规范化依据，切实推进公司规范运行机制建设，持续提高公司治理水平。
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规，在股东大会授权的范围内严格执行各项股东大会决议，切实履行股东大会赋予的各项职责；持续完善公司治理，推进内部控制规范建设；巩固核心竞争力，持续推进营销网络建设；努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司稳健发展。董事会将优化公司治理结构作为一项长期工作来抓，力将公司打造成规范、自律的上市公司，保证公司的健康可持续发展，为投资者创造更大的价值。
二、终止股权激励，保障公司、员工及全体股东利益
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。2023 年 2 月 6 日，第四届董事
会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，经审慎研究决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
三、持续利润分配回报投资者，坚定投资者与公司共同发展信念
公司自上市以来积极响应中国证监会关于落实上市公司现金分红的号召，通过持续、规范化的现金分红提升公司的治理水平，培育长期投资理念，促进投资
者与公司持续稳定健康发展。2023 年 5 月 12 日，公司实施经 2022 年年度股东
大会审议通过的《有友食品股份有限公司 2022 年度利润分配预案》，以公司总股本 305,494,356 股为基数，每股派发现金红利 0.46 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 140,527,403.76 元，转增122,197,742 股，分配后总股本为 427,692,098 股。
董事会以利润分配的形式具体化投资者回报方式，连续四年实施现金分红方案回报投资者，累计现金分红金额达 5.19 亿元，累计分红金额占累计归母净利润总额的比例超过 60%，累计分红金额占公司上市募集资金净额的比例超过 90%，
公司在保持经营业绩稳定的同时强化股东投资回报，保障股东的资产收益权，提升投资者的获得感与认同感，坚定投资者与公司共同发展的信念，进一步促进公司的成长发展。
四、以信息披露和投资者关系为抓手，维护中小股东权益
2023 年，公司严格按照上海证券交易所相关规则的要求，全年共完成各类信息披露 80 次。根据股东大会、董事会、监事会各自的权限，公司 2023 年度共
召开董事会会议 5 次，监事会会议 5 次，股东大会会议 4 次，会议的组织召开均
遵循相关法律法规及公司制度的要求，并如期办理完成信息披露。同时，对法律法规要求由中介机构出具书面意见的事项均由中介机构出具了书面意见、要求由律师出具法律意见书的会议、事项均由公司签约律师出据了法律意见书。
2023 年，董事会以信息披露和投资者关系为抓手，加强投资者关系管理和内幕信息知情人登记管理，通过业绩说明会、股东大会、上证 E 互动、辖区投资者集体接待等方式畅通沟通渠道，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景与发展战略，增进投资者对公司的了解和认同，维护投资者平等知情权，确保投资者特别是中小投资者利益，努力将投资者保护落到实处。
五、多措并举加强成本控制工作，有效缓解生产成本上涨压力
2023 年，公司在原材料价格上涨、运输成本增加以及人力资源成本不断上升的情况下，高度重视并采取有效措施强化成本控制工作。一方面，坚持从源头抓起，通过深入产地或市场调研，详细制定采购方案，严格进行库存管理，大力拓宽采购渠道，灵活保障生产供给，有效控制采购成本；另一方面，深入贯彻“精简高效、厉行节约”的原则，高度重视成本过程控制，以生产工艺优化改进和技术革新为重点，以成本预算管控为依据，细化成本费用控制的具体措施与手段，落实具体责任，形成了采购、生产、设备、财务等部门齐抓共管的良好局面，有效降低了原材料价格大幅波动对成本的冲击。
然而，我们也清醒地认识到，公司在发展的道路上还面临着一定的困难：公司的产业规模还需不断扩大，核心竞争力还需进一步增强，营销体系尚需逐步完善、健全……因此，2024 年，公司必将迎难而上，继续弘扬“做一流的好产品”
的企业使命，牢固树立“做百年企业”的企业愿景。
2024 年是新中国成立 75 周年，亦是实现“十四五”规划目标任务的关键一
年。中央经济工作会议指出，我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，要增强信心和底气。
2024 年，公司董事会将任重而道远，勇于承担开拓发展的重任，以“促进企业发展、增强企业竞争能力、提高企业盈利水平”为指导思想，深入贯彻“精简高效、厉行节约”的工作要求，更加重视加强管理、更加重视强化执行力、更加重视调整与变革经营管理模式，以务实积极的态度，推进企业制度建设、管理体系建设、盈利模式建设、企业文化建设等各项工作，加快提高企业经营质量，提升企业经济效益。
上下同欲者胜，奋楫笃行者赢。2024 年，公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，在保证各项工作有序开展的同时，持续推进公司规范运作，进一步完善内部控制体系建设，按照中国证监会对上市公司的监管要求，着力将公司打造成管理规
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