603697 沪市 有友食品

公司简称：有友食品                          证券代码：603697
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          有友食品股份有限公司

  终止实施 2021 年限制性股票激励计划

      暨回购注销部分限制性股票事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 2 月


                      目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
（一）本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况......8
（二）结论性意见......9
六、备查文件及咨询方式...... 10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
1. 上市公司、公司、有友食品：指有友食品股份有限公司（含合并报表子公司，下同）。2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《有
  友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
  件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子公司，
  下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
  还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
  足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《有友食品股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由有友食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对有友食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对有友食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  （六）本报告仅供公司本次终止实施本激励计划暨回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为有友食品本次终止实施本激励计划暨回购注销部分限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  1．2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2．2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3．2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4．2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


  5．2021 年 3 月 26 日，公司董事会披露了公司《2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2021 年 3 月 24 日。

  6．2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7．2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

  8．2022 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
  9．2023 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，有友食品本次终止实施本激励计划暨回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，但尚需就本次终止实施本激励计划暨回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况

  1．本激励计划终止实施的原因

  根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予限制性股票第二
个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标及当
前达成情况如下：

            公司层面业绩考核要求                        是否达到解除限售条件的说明

      考核年度                  2022 年            公司于 2023 年 1 月 21 日披露了《2022 年年
 营业收入增长率目标值            33%            度业绩预告》：预计 2022 年度实现营业收入
    实际达到的营业收入增长率占当年所设          约 102,098 万元，较上年同期减少 19,869 万
          目标值的实际完成比例（A）              元，同比下降 16.29%左右，与首次授予限
      对应公司层面可解除限售比例（M）            制性股票第二个解除限售期及预留授予限
    当 A<70%时                  M=0            制性股票第二个解除限售期的业绩考核目
  当 70%≤A<100%时              M=A            标相差较大，公司结合目前的实际情况，认
    当 A≥100%时