证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-072
有友食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票回购数量：31.0259 万股，约占目前公司股本总额的 0.10%
●本次限制性股票回购价格：首次授予限制性股票回购价格为 7.767 元/股；预留
授予限制性股票回购价格为 7.735 元/股
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三 届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议 案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露了《监事会
关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确 定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及 权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条 件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调 整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 3 月 26 日，公司董事会披露了公司《2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2021 年 3 月 24 日。
6、2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2022 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授
权，本激励计划首次授予的 18 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持
有的尚未解除限售的限制性股票共计 13.51 万股应由公司回购注销；预留授予的 6 名
激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共
计 12.51 万股应由公司回购注销。同时，因 2021 年度公司层面业绩已达考核目标但未
完全满足设定目标值，所涉预留授予部分共计 5.0059 万股不符合解除限售条件的限制 性股票应由公司回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币 普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 31.0259 万股，占公司本激励计划 实际授出限制性股票总数的 6.89%，占本次回购注销前公司股本总额的 0.10%。
3、回购价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回
购价格为 7.767 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 7.735 元/股。本次回购限制性
股票所涉金额约为 240.42 万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 305,322,265 305,322,265
有限售条件股份（股） 3,206,750 -310,259 2,896,491
总计（股） 308,529,015 -310,259 308,218,756
注：上述有限售条件股份中有 172,091 股即将办理解除限售手续。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 308,529,015 股变更为 308,218,756 股，
公司注册资本也将相应由 308,529,015 元减少为 308,218,756 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次对 18 名首次授予激励对象因离职而不再具备激励资格，6 名预
留授予激励对象因离职而不再具备激励资格及 2021 年度公司层面业绩考核未完全满足设定目标值，所涉 31.0259 万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不影响本激励计划的实施。
注销。
七、律师出具的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日
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