603696 沪市 安记食品

    安记食品股份有限公司

              章程

（经公司 2012 年 5 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过，并经公司
2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会、2014 年 7 月 30 日召开的 2014 年
第一次临时股东大会、2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会修
订、2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度股东大会修订、2017 年 12 月 14 日召开
2017 年第一次临时股东大会修订、2018 年 8 月 28 日召开 2018 年第二次临时股
东大会修订、2018 年 11 月 12 日召开 2018 年第二次临时股东大会修订、2018
年 11 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会修订、2019 年 5 月 15 日召开 2019
年第一次临时股东大会修订、2020 年 9 月 4 日召开 2020 年第一次临时股东大会
修订、2020 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会修订）


                              目录

第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份

  第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第二节股东大会的一般规定

  第三节股东大会的召集

  第四节股东大会的提案与通知

  第五节股东大会的召开

  第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会

  第一节董事

  第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则


                            第一章总则

    第一条为维护安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  经福建省对外贸易经济合作厅 2011 年 12 月 12 日以《福建省对外贸易经济
合作厅关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]511 号）批准，公司由福建省泉州市安记食品有限公司整体变更设立。

  公司于2012年1月20日在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：350500400029518。

    第三条公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，于 2015年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：中文：安记食品股份有限公司

  英文：ANJI FOODSTUFF CO.,LTD

    第五条公司住所：泉州市清濛科技工业区 4-9（A）、4-9（B）、泉州市经
济技术开发区清濛园区 4-5（C）。

    第六条公司注册资本为人民币 23,520 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财务总监）。

                        第二章经营宗旨和范围


      第十二条公司的经营宗旨：诚信为本、操守为重、互惠互利、共同发展。

      第十三条经依法登记，公司的经营范围：制造调味品；食品研究开发；调味

  品进口、批发；糖果、巧克力制造（不含国境口岸）；糕点、糖果及糖批发（不

  含国境口岸）；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；酒、饮料及茶叶批发（不

  含国境口岸）；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；罐头食品制造。

      根据公司自身业务发展需要，修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登

  记机关核准，可变更经营范围。

                                第三章股份

                              第一节股份发行

      第十四条公司的股份采取股票的形式。

      第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

  份应当具有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

  人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

      第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

  中存管。

      第十八条公司的发起人及其认购股份数、出资方式、持股比例、出资方式及

  出资时间如下：

        发起人姓名/名称          认购股份（股） 持股比例    出资方式      出资时间

香港籍林肖芳（LAM, Chiu Fong）先生  64,800,000    72%      净资产折股 2012 年 1 月 20 日

东方联合国际投资（香港）有限公司  18,000,000    20%      净资产折股 2012 年 1 月 20 日

阿拉山口市康盈股权投资有限合伙企

                                    4,500,000      5%      净资产折股 2012 年 1 月 20 日
业（原莆田市康盈投资有限责任公司）

泉州市翔宇投资有限责任公司          2,700,000      3%      净资产折股 2012 年 1 月 20 日

              合计                    /          /          /              /

      第十九条公司总股本为 235,200,000 股，公司的股本结构为普通股

  235,200,000 股。


    第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节股份增减和回购

    第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。


                          第三节股份转让

    第二十六条公司的股份可以依法转让。

    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前述义务。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

  公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章股东和股东大会

                            第一节股东


    第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的