上海博行律师事务所
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第二期股权激励首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就及
调整第二期首次授予的股票期权行权价格
之
法律意见书
上海博行律师事务所
关 于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第二期股权激励首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就及
调整第二期首次授予的股票期权行权价格
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票激励事项出具如下法律意见。
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次限制性股票激励计划的批准与授权
1、2019 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟授予 200 万份股票期权与 102 万股限制性股票，
其中首次授予 160 万份股票期权与 82 万份限制性股票，预留部分为 40 万份股票期
权与 20 万份限制性股票。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 27 日发布的《至纯科
技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2019-043）。
2、2019年 6月 27日至 2019年 7月 6日，公司在内部公示了激励对象名单，公
示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容
详见公司于 2019 年 7 月 6 日发布的《至纯科技监事会关于公司第二期股权激励对
象名单审核及公示情况的说明》（公告编号 2019-048）。
3、2019年7月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，具体内容详见公司于2019年 7月 13日公布的《至纯科技 2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-056）。
4、2019 年 8 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，对激励对象人数及授予权益数
量进行调整，并确定本次股权激励首次授予日为 2019 年 8 月 30 日。公司监事会和
独立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日发布的《至纯
科技关于调整第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-064）、《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2019-065）。
5、2019 年 9 月 26 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作。
6、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的议案》、《关于第二期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》等。因公司实施了 2019 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.0856 元（含税），故第二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 18.51 元/份调整为18.4244元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）本次限制性股票激励计划授予及调整情况
1、授予情况
批次 授予日期 行 权 价 格 授 予 数 量 （ 万 授予人数（人）
（元/份） 份）
首次授予 2019 年 8 月 30 日 18.51 152 21
预留授予 2020 年 6 月 19 日 33.074 40 15
2、调整情况
2019 年 8 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》。因公司 1 名激励对象因个人原因提出离职，自愿放弃公司拟向其授予的股票期权 8万份，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授
予权益数量进行调整，本次计划股票期权的授予数量由 160 万份调整为 152 万份，股票期权的授予人数由 22 人调整为 21 人。
2019 年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次计划股票期权的首次授予登记工作，首次授予的股票期权最终授予登记数量
为 152 万份，授予人数 21 人，行权价格为人民币 18.51元/份。
2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》，因 2019 年年度利润分配，第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 18.4244 元/份。
本所认为，公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、本次限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予的股票期权第一个等待期已届满
公司第二期股票期权激励计划首次授予权益的登记完成日为2019年9月26日。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 18 个月。截至本公告日，第一个等待期已届满，本次可行权数量占获授权益数量比例为30%。
（二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 符合行权的
说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 述情形，符合行权
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 生前述情形，符合
选； 行权条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面考核要求： 公司 2019 年归
第一个行权期，2019 年净利润达到 9,300 万元人民 属于上市公司股东
币。（以上“净利润”是指以经审计的归
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