证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-041
转债代码：113556 转债简称：至纯转债
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会已于 2020 年 4 月 17 日向全体董事发出了第三届董事会第三十一次会议通
知，第三届董事会第三十一次会议于 2020 年 4 月 29 日下午在公司五楼会议室以
现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋渊回避表决。
2、审议通过《2019 年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技 2019 年年度报
告》及其摘要。
3、审议通过《2020 年第一季度报告》及其摘要
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技 2020 年第一季
度报告》及其摘要。
4、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技 2019 年度董事会工作报告》。
5、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技 2019 年度独立董事述职报告》。
6、审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联
交易预计的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
8、审议通过《关于 2019 年度公司及子公司向银行申请授信及相关担保情况及 2020 年度授信及担保额度预计的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋渊、赵浩回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于 2019 年度公司及子公司向银行申请授信及相关担保情况及 2020 年度授信及担保额度预计的公告》。
9、审议通过《2019 年度利润分配预案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
10、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度内部控制评价报告》。
11、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
12、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》。
13、审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
15、审议通过《2019 年度企业社会责任报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度企业社会责任报告》。
16、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、逐项审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》
董事会同意引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊等 7 名战略投资者，与战略投资者在公司发展战略、公司治理、经营业务层面，围绕公司既定的战略发展目标开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。7 名战略投资者具体如下：
17.01 引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合
伙）作为公司战略投资者
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.02 引入青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资
者
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.03 引入天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）
作为公司战略投资者
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.04 引入上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司
战略投资者
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.05 引入青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.06 引入赵浩作为公司战略投资者
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
17.07 引入陆磊作为公司战略投资者
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于引入战略投资者暨非公开发行 A 股股票构成关联交易
的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
公司本次引入的战略投资者赵浩系公司持股 5%以上的主要股东，并担任公司董事及副总经理，陆磊担任公司的财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，赵浩、陆磊为公司的关联方，公司本次引入赵浩及陆磊作为战略投资者并向其非公开发行 A 股股票构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
就公司本次向引入的战略投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜，公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行方案的各项内容如下：
19.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
19.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
19.03 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日
（即 2020 年 4 月 30 日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为 25.62 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
整后的发行价格为 P1，则：
①派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
19.04 发行数量
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
本次非公开发行数量不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）。本次发行股票
数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。
19.05 发行对象和认购方式
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。
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