证券代码：603690 证券简称：至纯科技
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊共 7 名特定对象。上述发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次发行的董事会决议公告日，发行价格为 25.62 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过（含）人民币 149,000 万元，募集资金扣除发行费用后，其中 50,000 万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
5、本次非公开发行股票数量不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）。本
次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 认购比例 认购方式
1 北京集成电路基金 25,000 9,758,001 16.78% 现金
2 中芯涌久 27,000 10,538,641 18.12% 现金
3 津联海河 30,000 11,709,601 20.13% 现金
4 国改基金 15,000 5,854,800 10.07% 现金
5 博辰投资 29,000 11,319,281 19.46% 现金
6 赵浩 20,000 7,806,401 13.42% 现金
7 陆磊 3,000 1,170,960 2.01% 现金
合计 149,000 58,157,685 100.00% -
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红 利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最 终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的 发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
6、发行对象中赵浩系公司持股 5%以上的主要股东，并为公司现任董事、副
总经理，陆磊现任公司财务总监，赵浩、陆磊为公司的关联方，赵浩、陆磊参与 认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致 公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步明确及完 善了股利分配政策，制定了《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。关于 股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参 见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、北京集成电路基金 ...... 16
二、中芯涌久 ...... 19
三、津联海河 ...... 22
四、国改基金 ...... 26
五、博辰投资 ...... 29
六、赵浩......32
七、陆磊......37
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 39
一、协议主体和签订时间 ...... 39
二、认购股票价格及调整 ...... 39
三、认购股票数量及调整 ...... 39
四、认购价款的支付 ...... 40
五、认购股份的交割 ...... 40
六、乙方持股期限及退出安排 ...... 41
七、协议的生效和终止 ...... 41
八、违约责任 ...... 42
九、战略合作相关安排 ...... 42
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 54
一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 54
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析...... 54
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 57
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 58
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况 ...... 58
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 59
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 59
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形. 60
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 60
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 60
七、本次非公开发行相关的风险说明...... 60
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 64
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 64
二、公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》 ...... 65
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 68
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 70
一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响...... 70
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 72
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 72
四、本次募集资金使用与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 72
五、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 72
六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺..... 74
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 74
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
至纯科技、发行人
本次发行、本次非公开发 指 本次至纯科技非公开发行 A 股股票募集资金不超过 149,000
行 万元（含 149,000 万元）的行为
本预案 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
至纯科技与发行对象或其指定的代表签署的《关于上海至纯洁
《股份认购协议》 指 净系
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