上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于回购注销部分第一期股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：109.20 万股
限制性股票回购的价格：首次授予部分为 9.741 元/股；预留授予部分为
9.272 元/股
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整
回购注销原因
1、由于第一期限制性股票激励计划首次授予部分 3 人及第一期限制性股票激励计划预留部分 1 人因个人原因与公司解除劳动合同，根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 16.70 万股限制性股票；
2、由于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及第一期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成，已不符合本次激励计划的解锁条件，根据本次激励计划的规定，董事会决定对第一期限制性股票激励计划首次授予部分的 33 名激励对象的第二个解锁期以及第一期限制性股票激励计划预留授予部分的 16 名对象的第一个解锁期已获授但尚未解除限售的 92.50 万股限制性股票进行回购注销
一、本次激励计划已履行的相关程序
届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
2、2017 年 5 月 12 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2017 年
5 月 12 日起至 2017 年 5 月 22 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 5 月23 日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、公司于 2017 年 6 月 2 日召开 2016 年年度股东大会，审计通过了《关于<
至纯科技第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017 年 7 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票 3 万股，根据公司 2016 年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象
由 39 人调整为 38 人，首次授予限制性股票数量由 243 万股调整为 240 万股，预
留授予限制性股票数量 60 万股不变。根据公司 2016 年年度利润分配方案，公司以总股本 208,000,000 为基数，每股派发现金红利 0.066 元（含税），该利润分配
方案已于 2017 年 6 月 16 日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定，
公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由 9.92 元/股调整为 9.85 元/股。同日，公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见；公司独立董事对此发表了独立意见；上海博行律师事务所出具了
股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。
5、2017 年 7 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2017 年 7 月 4 日为首次授予日，授予 38 名激励对象 240 万股
限制性股票，授予价格每股 9.85 元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。
6、2017 年 12 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购
2 名离职激励对象共计 4 万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 9.85 元/
股，回购股份资金总额为 39.4 万元，公司总股本因此由 21,040 万股减少至 21,036
万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。上海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事项的法律意见书》。根据公司 2016 年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公司已办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。
7、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。公司独立董事发表了同意的独立意见
8、2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于修
订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
9、2018 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，确定了第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单。
10、2018 年 6 月 27 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司分别召开
了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议
预留部分限制性股票 60 万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。
11、2018 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届
监事会第九次临时会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票 2 万股，公司本次限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象由 18 人
调整为 17 人，授予数量由 60 万股调整为 58 万股。公司 2017 年度利润分配方案
实施后，预留权益的授予价格由 9.38 元/股调整为 9.31 元/股。独立董事发表同意的独立意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见书。
12、2019 年 7 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第
三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将以每股 9.74 元的价格回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股票 3 万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 69.90 万股；以每股 9.27 元的价格回购第一期限制性股票激励计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股票 2 万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 28 万股；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计 102.90 万股，占公司目前股本
总额的 0.40%。注销完成后，注册资本减少 102.90 万元，变更为 25706.21 万元，
公司股份总数相应减少 102.90 万股，变更为 25706.21 万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。上海博行律师事务所出具了专项法律意见书。
13、2019 年 8 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将以每股 9.741 元的价格回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象 3 人已授予尚未解除限售的限制性股票 14.70 万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 64.50 万股；以每股 9.272 元的价格回购第
限制性股票 2.00 万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 28.00 万股；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购限制性股票数量合计 109.20 万股，占公司目前股本总额的 0.42%。注销完成后，注册资本减少 109.20 万元，公司股份总数相应减少 109.20 万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。上海博行律师事务所出具了专项法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”、“2、激励对象主动辞职”的规定，激励对象因个人原因主动离职，导致其不再属于本激励计划范围，则应由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“二、限制性股票的解除限售条件”，公司本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期和预留授予部分的第一个解除限售期的业绩考核目标为“以 2016 年度净利润为基础，2018 年净利润增长率不低于 100%；”（上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同），公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
因公司于 2018 年布局并开展的湿法设备业务板块，该业务在初期需要投入
较高的成本，2018 年全年研发成本、市场费用以及管理费用较去年同期有一定程度增加。公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 34,438,729.34 元、41,423,081.66 元、28,714,667.45元，2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于本次激励计划设定的 2018 年度考核指标 68,877,458.68 元。根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
的相应比例
