上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
蒋渊 吴海华 吴宗鹤
周国华 施振业
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2019年4月26日
目录
目录.................................................................................................................................................. 3
第一节本次发行概览.................................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................................11
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明..................................................... 12
五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 13
第二节本次发行前后公司基本情况...........................................................................................15
一、本次发行前后前十名股东情况比较............................................................................. 15
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
........................................................................................................................................................ 18
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见 ........................................... 19
第五节有关中介机构声明........................................................................................................... 20
第六节备查文件.......................................................................................................................... 24
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/至纯科 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
技
本报告/本报告书 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》
标的公司/波汇科技 指 上海波汇科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的波汇科技100%的股份
平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
赵浩及其一致行动人 指 赵浩及其配偶高菁以及两人共同控制的企业平湖波
威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞
至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金
购买波汇科技100%股份并向不超过10名特定投资者
本次交易/本次重组 指 非公开发行股份募集配套资金，同时拟采用询价方式
向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过43,000.00万元。
交易对方 指 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合
计持有波汇科技100%股份的股东的合称
定价基准日 指 至纯科技审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公
告日
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、至纯科技的批准和授权
2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2018年9月25日，至纯科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。
2018年11月29日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序审议通过，获得了必要的批准与授权。
3、中国证监会的核准
本次交易已收到中国证监会2018年12月2
