上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）于2018年12月28日收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2018年12月29日披露的《至纯科技关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-115）。
发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：26,165,214股
发行价格：16.51元/股
预计上市时间
公司于2019年3月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。限售期为自新增股份登记之日起分12个月和36个月，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。除业绩承诺方所持有的新增股份外，其他新增股份可在其限售期满的次
延至其后的第一个交易日）。业绩承诺方所持有的限售期为36个月的新增股份，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；业绩承诺方所持有的限售期为12个月的新增股份,在其限售期满后在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。
资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众会字[2019]第2514号），本次变更后公司注册资本为人民币237,105,214.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、至纯科技已履行的决策程序
2018年6月11日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要>的议案》等与本次交易的相关议案。
2018年9月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正
序审议通过。
3、中国证监会已核准本次重大资产重组事项
2018年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号），核准了本次重大资产重组事项。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。
4、支付方式
公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价为人民币68,000.00万元，其中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77万元；以现金支付的交易金额为人民币24,801.23万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
序 股东名称 持股数（股） 交易作价 支付方式
号 /姓名 现金对价 股份对价 拟发行股数（股）
1 赵浩 40,415,390 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 2,180.49 2,180.49 - -
8 昆山分享 2,000,002 1,269.05 - 1,269.05 768,654
9 启迪北银中投 1,718,213 1,090.25 1,090.25 - -
保
10 上海颀瑞 1,521,614 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
5、发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日2018年6月12日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 16.58 14.92
前60个交易日 18.75 16.87
前120个交易日 20.81 18.73
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即16.58元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股。
6、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币43,198.77万元和发行价格人民币16.51元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方
