股票代码：603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所
上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合
伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权
上海波汇科技股份有 投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合
限公司 伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合
伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启
迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有
限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年十一月
上市公司声明
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向至纯科技及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的至纯科技的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，至纯科技本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。具体如下：
（一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问专项承诺
上海市锦天城律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构专项承诺
众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构专项承诺
上海申威资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
公司于2018年9月10日公告了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次重大资产重组实际进展以及证监会反馈意见等，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海波汇科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-9月审计报告》（众会字（2018）第5889号）、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5887号），重组报告书对2018年1-9月相关财务数据进行了更新。
2、在重组报告书‚重大事项提示‛、‚第十三节其他重要事项‛之‚十、本次交易独立财务顾问变更情况‛、‚十一、关于更换独立财务顾问的陈述意见‛以及‚第八节本次交易的合规性分析‛、‚十二、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序‛、‚第八节本次交易的合规性分析‛之‚六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定‛对更换独立财务顾问事项进行了补充披露。
3、在重组报告书‚第三节交易对方基本情况‛中对平湖合波等4名交易对方的穿透核查情况进行了补充披露。
4、在重组报告书‚第三节交易对方基本情况‛之‚三、其他事项说明‛之‚（十一）人保远望、珠海融智、启迪北银中投保最终出资人情况‛对人保远望、珠海融智、启迪北银中投保最终出资人情况进行了补充披露。
5、在重组报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚二、历史沿革‛之‚（二十）标的公司历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况‛、‚（二十一）上市公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产进行多次股权转让的目的和合理性、所涉股权转让的对价支付安排和进展、受让人资金来源、未来支付计划及担保措施‛、‚（二十二）标的资产权属清晰，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定‛中对
标的公司历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况进行了补充披露。
6、在重组报告书‚重大事项提示‛、‚第一节本次交易概况‛之‚四、本次交易具体方案‛之‚（三）本次交易的具体方案‛及‚第六节发行股份的情况‛之‚二、发行股份及支付现金购买资产‛之‚（八）锁定期安排‛中对交易对方是否足额缴纳出资及锁定期情况进行了补充披露。
7、在重组报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚十六、标的公司新三板挂牌期间合规性‛中对标的公司新三板挂牌期间合规性事项进行了补充披露。
8、在重组报告书‚第八节本次交易的合规性分析‛之‚一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定‛之‚（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‛中对标的公司组织形式变更安排事项进行了补充披露。
9、在重组报告书‚第九节管理层讨论与分析‛之‚五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析‛之‚（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响‛中对上市公司未来主营业务构成、经营发展战略、整合计划等事项进行了补充披露。
10、在重组报告书第六节发行股份的情况‛之‚五、业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施‛中对业绩承诺方对于本次交易所获股份对外质押的安排事项进行了补充披露。
11、在重组报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚十五、主营业务情况‛之‚（十二）核心技术人员及变动情况‛中对标的公司人员构成、劳动合同签订情况及核心员工稳定措施等事项进行了补充披露。
12、在重组报告书‚第六节发行股份情况‛之‚三、发行股份募集配套资金‛之‚（三）募集配套资金的用途‛中对募投项目审批备案程序、募投项目实施必要性及以及募投项目盈利测算依据等事项进行了补充披露。
13、在重组报告书‚重大事项提示‛及‚第十三节其他重要事项‛之‚九、本次交易对中小投资者权益保护的安排‛之‚（九）本次交易后上市公司不存在摊薄每股收益的情况‛中对本次重组后填补每股收益的具体措施等事项进行了
补充披露。
14、在重组报告书‚重大事项提示‛及‚第五节交易标的基本情况‛之‚九、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析‛之‚（五）交易标的与上市公司的协同效应分析‛中对本次作价依据事项进行了补充披露。
15、在重组报告书‚第七节本次交易合同的主要内容‛之‚三、交易对手之间协议书‛中对赵浩与人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签订《差额补偿协议书》事项进行了补充披露。
16、在重组报告书‚第五节标的资产的评估情况‛之‚三、收益法评估说明‛之‚（五）非经营性和溢余资产的分析与确认‛中对报告期内不存在资产剥离事项进行了补充披露。
17、在重组报告书‚第九节管理层讨论与分析‛之‚四、标的公司的财务状况、盈利能力分析‛之‚（二）波汇科技盈利能力分析‛之‚8、投资收益、非经常性损益分析‛中对政府补助、非经常损益情况进行了补充披露。
18、在重组报告书‚第十二节风险因素‛之‚一、本次交易相关的风险‛及‚第九节管理层讨论与分析‛之‚六、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响‛中对商誉确认依据、应对商誉减值的措施等情况进行了补充披露。
19、在重组报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚五、波汇科技下属公司情况‛之‚（二）重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司‛中对评估基准日后购买合波光学等事项进行了补充披露。
20、在重组报告书‚第九节管理层讨论与分析‛之‚二、标的公司的行业特点和经营情况分析‛之‚（六）行业周期性、季节性及区域性特点‛中对标的公司收入情况进行了补充披露。
21、在重组报告书‚第四节交易标的基本情况‛之‚十五、主营业务情况‛之‚（六）主要产品的生产及销售情况‛、‚（七）主要原材料的采购情况‛中对标的资产前五大客户/供应商及其变化情况进行了补充披露。
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