证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-045
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已于2018年6月1日向全体董事以邮件方式发出了第三届董事会第十次会议通知，第三届董事会第十次会议于2018年6月11日下午以通讯方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实参加表决董事5名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币43,000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”），本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及实质条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）本次交易方案概述
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币4,3000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”），本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金构买资产
（1）交易对方
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海波汇科技股份有限公司的全体股东赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）。
（2）标的资产
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海波汇科技股份有限公司100%的股份。
（3）标的资产价格及定价依据
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础 由交易各方协商确定。截至本次董事会审议本议案之日，标的资产以2017年12月31日为评估基准日的评估工作尚未完成。经预估，截至评估基准日，波汇科技100%股份的预估值为人民币68,000万元。经公司与相关交易对方协商一致， 波汇科技100%的股份交易价格初步确定为人民币68,000万元，待评估机构出具评估报告后，交易各方将以该等评估报告所载评估值为基础确定最终交易价格。
（4）支付方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价预估为人民币 68,000万
元，其中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77万元；以现金支付的
交易金额为人民币24,801.23万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每
一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况暂定如下： 标的公司持股 现金对价（万股份对价（万发行股份数转让方 总对价（万元）
比例（%） 元） 元） （股）
赵浩 37.7125 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,657,733
平湖合波投资管理
合伙企业（有限合 3.6617 2,489.94 - 2,489.94 1,501,774
伙）
上海蒲锐迪投资合
3.5889 2,440.42 - 2,440.42 1,471,906
伙企业（有限合伙）
上海颀瑞投资合伙
1.4199 965.50 - 965.50 582,328
企业（有限合伙）
平湖波威投资管理
合伙企业（有限合 12.9132 8,780.98 - 8,780.98 5,296,130
伙）
宁波杭州湾新区人
保远望启迪科服股
27.2507 18,530.49 18,530.49 0.00 -
权投资中心（有限
合伙）
珠海融智股权投资
合伙企业（有限合 3.2066 2,180.49 2,180.49 0.00 -
伙）
珠海启迪北银中投
保投资基金（有限 1.6033 1,090.25 1,090.25 0.00 -
合伙）
昆山分享股权投资
1.8662 1,269.05 - 1,269.05 765,409
企业（有限合伙）
无锡正海联云投资
1.0462 711.44 - 711.44 429,097
企业（有限合伙）
青岛海丝民和股权
投资基金企业(有 5.7308 3,896.91 - 3,896.91 2,350,368
限合伙)
合计 100.0000 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,054,745
（5）现金支付期限
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司于本次交易交割完成之日起5个工作日内或2018年12月31日（以时
间较早发生的为准）向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）分别支付现金对价的100%，即人民币18,530.49、2,180.49、1,090.25
万元；于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账后10个工
作日内向赵浩支付现金对价的100%，即人民币3,000万元。
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起60个工作日内，公司以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（6）发行股份的种类和面值
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（7）发行方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（8）发行对象和认购方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)。发行对象以其分别持有的标的公司的
