证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-014
安徽省天然气开发股份有限公司
关于第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于 2021 年 4 月 2 日以现场方式召开，会议应参与表决董事 12 人，实际参与表决董事
12 人，其中副董事长纪伟毅先生因工作原因未能亲自出席，委托董事陈圣勇先生出席；独立董事李鹏峰先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事李洪峰先生出席。会议由董事长贾化斌先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于 2020 年年度报告及报告摘要的议案》
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
会议同意 2020 年度总经理工作报告的内容。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、审议通过《关于 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算方案的议案》
会议同意公司 2020 年度财务决算报告内容及 2021 年度财务预算方案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、审议通过《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于 2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-007）。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、审议通过《关于预计 2021 年度银行授信额度的议案》
会议同意公司 2021 年度申请银行授信额度 720,000 万元。
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、审议通过《关于与皖能集团及其关联企业 2020 年度日常关联交易情况及 2021
年度日常关联交易总额预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计与皖能集团及其关联企业 2021 年度日常关联交易总额的公告》（公告编号：2021-008）。
关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、沈春水、吕石音对该议案回避表决。其他 7 名非关联董事同意该议案。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、审议通过《关于与港华（安徽）公司及其关联企业 2020 年度日常关联交易
情况及 2021 年度日常关联交易总额预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计
与港华（安徽）公司及其关联企业 2021 年度日常关联交易总额的公告》（公告编号：2021-009）。
关联董事纪伟毅、陈圣勇对该议案回避表决，其他 10 名非关联董事同意该议案。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2021] 230Z1082
号<审计报告>的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、审议通过《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
会议同意公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2021] 230Z1506
号<内部控制审计报告>的议案》
会议同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告内部控制的有效性进行审计后出具的《内部控制审计报告》。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过《关于聘任公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-010）。
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过《关于 2021 年全年投资计划的议案》
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过《关于经营层 2020 年度薪酬兑现情况的议案》
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十五、审议通过《关于 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、审议通过《关于独立董事 2020 年度述职报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 93,000.00 万元（含 93,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票
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