安徽省天然气开发股份有限公司
（安徽省合肥市包河工业园大连路9号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18号）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 8,400万股，不进行老股转让
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 7.87元/股
预计发行日期 2016年12月28日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 33,600万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司股东皖能集团、皖能电力、皖能运检承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情
形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，
即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
2、公司股东港华安徽公司、国投新集承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2016年12月26日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
（一）公司股东皖能集团、皖能电力和皖能运检承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。”
（二）公司股东港华安徽公司、国投新集承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
二、发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺
发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价
的预案》（修订），具体如下：
“（一）预案启动条件及程序
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自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动稳定股价的预案。实施该预案后股权分布应满足上市条件。
公司应在股票价格触及启动股价稳定措施条件之日起5日内召开董事会、25
日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后启动稳定股价具体方案的实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘
价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次触及股价稳定措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、公司回购公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票，公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价。
1、公司控股股东增持公司股票
在公司股价触及预案启动条件且股权分布满足上市条件的前提下，公司控股股东应在三个交易日内启动增持计划，并向公司提交增持公司股份的具体方案。
在履行相应的公告义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限采用自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司的股票，增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，且增持比例不超过公司总股本的1%。如果在预案实施过程中，连续10个交易日公司股票收盘价1-1-4
高于每股净资产，则增持自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件，控股股东将继续按照预案内容履行增持义务。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规，且在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。
2、公司回购公司股票
如前述公司控股股东连续12个月增持比例累计达到公司总股本的5%后，公
司股价若再次触及预案启动条件且公司股权分布满足上市条件的前提下，公司可以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份；回购价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产；公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%；公司将根据相关规定对回购的股份予以注销或采取其他合法方式予以处置。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
本公司的董事、高级管理人员可在符合董事、高级管理人员买卖本公司股票相关规定并获得必要批准的情况下，自愿增持本公司A股股票，增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，公司董事、高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的10%。
本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
对于已自愿作出增持承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺，直至该次承诺履行完毕。
（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施及相关承诺
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公司控股股东未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则公司有权将与控股股东履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行增持义务。
公司就上述有关稳定公司股价措施的履行，愿意接受监管部门、投资者的监督，并承担相应的法律责任。
公司董事、高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则公司有权将与董事、高级管理人员履行增持义务所需资金总额等额的应付薪酬款予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员履行增持义务。
公司控股股东安徽省能源集团有限公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。
公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。
公司董事、高级管理人员出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。
（四）预案的修改程序
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。”
三、主要股东的持股意向和减持意向
公司全体股东就持股意向和减持意向说明如下：
“（一）本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的经营成果。因此，本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向。
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（二）在本公司所持皖天然气之
