安徽省天然气开发股份有限公司
（安徽省合肥市包河工业园大连路9号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路179号）
招股说明书（申报稿）
1-1-1
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 8,400万股，不进行老股转让
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 [ ]元/股
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 33,600万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司股东皖能集团、皖能电力、皖能运检承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情
形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，
即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开
发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除
息后的价格。
2、公司股东港华安徽公司、国投新集承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期：[ ]年[ ]月[ ]日
招股说明书（申报稿）
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书（申报稿）
1-1-3
重大事项提示
一、股份锁定承诺
（一）公司股东皖能集团、皖能电力和皖能运检承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价
格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。”
（二）公司股东港华安徽公司、国投新集承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》，
具体如下：
“（一）预案启动条件及程序
招股说明书（申报稿）
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自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整），公司将启动稳定股价的预案。实施该预案后股权分
布应满足上市条件。
公司应在股票价格触及启动股价稳定措施条件之日起 5 日内召开董事会、 25
日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并
在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后启动稳定股价具
体方案的实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施
完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以
公告。
在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收盘
价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体方案实施期
满后，如再次触及股价稳定措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、
公司回购公司股票。
1、公司控股股东增持公司股票
在公司股价触及预案启动条件且股权分布满足上市条件的前提下，公司控股
股东应在三个交易日内启动增持计划，并向公司提交增持公司股份的具体方案。
在履行相应的公告义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价
格区间、期限采用自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司的股票，且增
持比例不超过公司总股本的 1%。如果在预案实施过程中，连续 10 个交易日公司
股票收盘价高于每股净资产，则增持自动终止。如果增持完成后公司股价再次触
及预案启动条件，控股股东将继续按照预案内容履行增持义务。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规，且在增持计划实施期间及
法定期限内不减持其持有的本公司的股份。
招股说明书（申报稿）
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2、公司回购公司股票
如前述公司控股股东连续 12 个月增持比例累计达到公司总股本的 5%后，公
司股价若再次触及预案启动条件且公司股权分布满足上市条件的前提下，公司可
以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份；回购价格不超过
公司最近一期经审计每股净资产；公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会
计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资
金合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%；公司将根据
相关规定对回购的股份予以注销或采取其他合法方式予以处置。
（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施及相关承诺
公司控股股东未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划
的，则公司有权将与控股股东履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股
东现金分红予以截留，直至控股股东履行增持义务。
公司就上述有关稳定公司股价措施的履行，愿意接受监管部门、投资者的监
督，并承担相应的法律责任。
公司控股股东安徽省能源集团有限公司出具了《关于执行安徽省天然气开发
股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履
行其在本预案项下的各项义务或责任。
公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺
函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责
任。
（四）预案的修改程序
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事
会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三
分之二以上同意通过。”
三、主要股东的持股意向和减持意向
公司全体股东就持股意向和减持意向说明如下：
招股说明书（申报稿）
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“（一）本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的
经营成果。因此，本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向。
（二）在本公司所持皖天然气之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持
皖天然气之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、皖
天然气的股权分布等因素而定。
（三）若本公司在所持皖天然气之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定
期届满后的 24 个月内，本公司每 12 个月直接或间接转让所持发行人首次公开发
行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的
10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票
前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定
期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。
（四）若本公司减持皖天然气股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法
规允许的其他交易平台进行减持。
（五）若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的
全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。”
四、发行人及相关责任主体承诺
（一）发行人承诺：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式
招股说明书（申报稿）
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依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日
内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资
者。
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管
理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行
的全部新股。
3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第（2）点所述之情形，则本公司
承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回
已转让的全部原限售股份。
4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金
额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的
方式或
