603688 沪市 石英股份

证券简称：石英股份                        证券代码：603688
转债简称：石英转债                          转债代码：113548
转股简称：石英转股                          转股代码：191548
    江苏太平洋石英股份有限公司

        第二期员工持股计划

          （草案）摘要

                二〇二〇年六月


                    声  明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、参加本员工持股计划的参与对象为：公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高管、中层、核心技术、业务骨干等人员，总人数不超过64人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  3、本员工持股计划每1个份额的认购价格为1元，计划份额合计不超过6,600万份，计划筹集资金总额上限不超过6,600万元。资金来源：员工合法薪酬、自筹资金，以及本公司董事长为员工持股计划提供配资等合法途径。

  本计划涉及股票的数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工计划股票来源为：公司回购专用证券账户持有的本公司股票。

  5、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票二级市场价格确定不超过19元/股。

  6、本员工持股计划采取自行管理的模式，成立员工持股计划管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，负责员工持股计划的具体管理事宜。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。

  8、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算；锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。标的股票锁定期满后作权益分派，权益分派后，当期持股计划即终止；也可由员工持股计划管理委员会、董事会审议通过后延长存续期。

  9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；目前公司回购专用证券账户中用于可转换债券的股票尚需股东大会批准变更用途为用于员工持股计划。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          释  义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简称                          释义

石英股份、公司、本公司 指江苏太平洋石英股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工
本员工持股计划        持股计划

《管理办法》          指《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员
                      工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计 指《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员
划草案                工持股计划（草案）》

持有人会议            指员工持股计划持有人会议

管理委员会            指员工持股计划管理委员会

                      指江苏太平洋石英股份有限公司的总经理、
高级管理人员          副总经理、总工程师、财务负责人、董事会
                      秘书和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》
                      规定的其他人员

                      指本员工持股计划成立之后购买和持有的江
标的股票              苏太平洋石英股份有限公司（石英股份，603
                      688）股票

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元        指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》        指《中华人民共和国劳动合同法》


《指导意见》          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的
                      指导意见》

《披露指引》          指《上海证券交易所上市公司员工持股计划
                      信息披露工作指引》

《公司章程》          指《江苏太平洋石英股份有限公司章程》


    一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和中层、核心技术、业务骨干等人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单需经董事会确定、监事会核实。

  （二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  出资参加本员工持股计划的员工不超过64人。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为董事：陈士斌、陈培荣、钱卫刚、沃恒超、陈晓敏，监事：方芳、顾金泉，高管：周明强、吕良益，董监高合计认购份额约为3,176万份，每份份额1元，占员工持股计划总份额的比例为48.12%。其他员工合计认购份额约为3,424万份，占本员工持股计划总份额的比例为51.88%。本员工持股计划筹集资金总额上限为6,600万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

 序号  持有人      职  务        认购份额    认购比例

                                    (万份)

  1    陈士斌  董事长、总经理

  2    陈培荣  董事                3,176      48.12%

  3    钱卫刚  董事、副总经理

  4    陈晓敏  董事、副总经理


  5    沃恒超  董事、财务负责人

  6    方  芳  监事

  7    顾金泉  监事

  8    周明强  总工程师

  9    吕良益  董事会秘书

  10    中层及核心技术业务骨干等      3,424    51.88%

                人员 55 人

                总  计              6,600    100%

  注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准；

  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    二、员工持股计划的资金来源及股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本期员工持股计划筹集资金总额上限为6,600万元（含），资金来源：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司董事长拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,具体金额将根据最终实际缴款金额确定。

  本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为6,600万元（含），员工持股计划6,600万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司已回购股票过户至员工持股计划名下。

  （三）股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3,466,950股以内，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.03%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  员工持股计划草案对于本计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限6,600万元为基础，并以董事会确定的通过非交易过户公司已回购股份的价格19.00元/股，作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
    三、员工持股计划的锁定期及存续期限

  （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期为12个月。管理委员会通过非交易过户公司已回购股票至员工持股计划名下时起算。

  2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。


  3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  （4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

  （5）