江苏太平洋石英股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·回购规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。
·回购价格：不超过人民币14.00元/股（含14.00元/股）。
·回购数量：按回购价格上限14.00元/股，回购金额上限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的1.059%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
·回购期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日不超过12个月。
·相关风险提示：
（一）本次回购股份预案需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险；
（四）因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等将导致本次回购预案实施受到影响的事项发生的风险。
一、回购预案的审议和实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
(二)回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(三)拟回购股份的价格、定价原则
本次拟回购价格不超过14.00元/股（含14.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
(四)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股
（A股）；
2.回购资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3，000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
3.回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限14.00元/股，回购金额上限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的1.059%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券
(五)拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购股份的期限
1.回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1)如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
(七)本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(八)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2018年9月30日，公司总资产为人民币147,286万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币136,809万元，流动资产为人民币88,963万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.39%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.65%、约占流动资产的比重为6.30%（以上数据未经审计）。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析如以回购资金总额上限人民
357.14万股，约占公司目前总股本的1.059%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购价格上限14.00元/股，回购金额上限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的1.059%。
假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，回购后公司股权情况将发生如下变化（此处不考虑未来可转换公司债券转股情况）：
类别 回购前 回购后
股份数（万股）股份比例（%） 股份数（万股）股份比例（%）
有限售流通股份 47.07 0.140% 404.21 1.198%
无销售流通股份 33,682.59 99.860% 33,325.45 98.802%
合计 33,729.66 100.000% 33,729.66 100.000%
具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
(十)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
(十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2.公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；
3.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。
为了保证本次股份回购的顺利实施，董事会拟提请公司股东大会授权：在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案和条款；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、根据实际回购的情况，对公司《章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
3.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5.本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6.本次回购部分股份将用于实施股权激励计划，存在股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
注意投资风险。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司
董事会
2018年12月24日
