证券简称：石英股份 证券代码：603688
江苏太平洋石英股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
江苏太平洋石英股份有限公司
二O一六年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本计划授予的激励对象总人数为91人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总计109.2万份股份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22380万股的0.49%。
5、本次授予的限制性股票的授予价格为8.85元/股，授予价格不低于本计划公告前20个交易日公司股票交易均价17.70元/股（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。在授予日后12个月为标的股票锁定期，自授予日起满12个月后，激励对象应在36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、公司限制性股票解锁的业绩条件如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于8%
第二次解锁 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第三次解锁 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......5
第二章实施本激励计划的目的......6
第三章本激励计划的管理机构......6
第四章激励对象的确定依据和范围......7
第五章限制性股票的来源、数量和分配......7
第六章本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期..9第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......................10
第八章限制性股票的授予与解锁条件......11
第九章本激励计划的调整方法和程序......13
第十章限制性股票会计处理......15
第十一章本激励计划的实施、授予及解锁程序......16
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......16
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......17
第十四章限制性股票回购注销原则......19
第十五章附则......20
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
石英股份、公司、本公司指 江苏太平洋石英股份有限公司
股权激励计划、限制性股指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人
票激励计划、本激励计划、 员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）
本计划 人员进行的长期性激励计划
限制性股票 指 根据本激励计划，激励对象被授予的存在限制
性条件的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司管理
人员及公司的核心业务（技术）人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制
性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制
性股票之日起至该限制性股票解锁之日止
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》 指 《江苏太平洋石英股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施本激励计划的目的
为了进一步建立健全公司长效激励机制，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，优化公司治理，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本激励计划目的为：
1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；
2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4、进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；
5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的整体竞争力。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计91人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予109.2万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额22380万股的0.49%。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务
