证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-020
福建龙马环卫装备股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年3月25日9:30在公司本部研发中心四楼多功能会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知于2019年3月14日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中现场出席会议的有7人，公司董事陈传刚、独立董事唐炎钊因工作出差以通讯方式参加会议），部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（三）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度述职报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度财务决算方案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（七）审议通过《公司2019年度财务预算方案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（八）审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为236,331,754.26元；2018年度母公司实现净利润241,002,274.03元，按照公司章程规定，提取10%法定盈余公积24,100,227.40元后当年可供股东分配的利润为216,902,046.63元，加上以前年度滚存的可供股东分配的利润658,029,682.37元，同 时 因股权激励第三期限制性股票未能解锁，其对应2016年度的分红金额1,054,000.00元不能如期发放，调回可供股东分配利润后，截至2018年12月31日公司目前可供股东分配的利润为875,985,729.00元。
鉴于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销已获授尚未解锁限制性股票而引起的股本变动情况，2018年度利润分配方案为：公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.65元（含税），预计分配现金红利不超过79,236,313.08元(含税)，剩余可供分配利润结转至下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事认为：上述利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够共享公司的经营成果。我们同意将其提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（九）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事认为：公司依 据《 公 司 法》、《 证 券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司2018年度董事、监事报酬事项的议案》。
公司独立董事认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司董事、监事报酬及津贴的发放方案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员报酬事项的议案》。
公司独立董事认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司高级管理人员薪酬的发放方案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
内容详见上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ），《 关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》，公告编号：2019-022。
公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》。
为满足公司及子公司融资及经营需求，同意公司及子公司向金融机构申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度，并在综合授信额度项下办理流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函和商业银行等金融机构提供的其它融资方式等各种授信业务，公司及子公司以拥有的土地、房产、应收账款、固定资产等对上述综合授信或具体授信业务提供
担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司及子公司经营层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的相关融资合同。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2019年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》。
为满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司董事会择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
同意公司向主管机关申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债 、境 外 债券或境内外发行的其他债券新品种等），发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。
内容详见上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ），《 关于2019年度拟发行非金融企业债务融资工具的公告》，公告编号：2019-023。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2019年度为子公司融资提供担保的议案》。
为支持子公司业务发展，公司根据全资及控股子公司2019年度日常生产经营资金需求情况 预 计 ，同 意 为全资及控股子公司提供不超过人民币11亿元的担保总额，担保形式为连带责任保证担保。根据实际需要，在担保实际发生总额不超过上述担保总额的情况下，各子公司之间的担保额度可以调剂使用，担保额度授权期限为公司本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。
内容详见上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ），《 关于2019年度为子公司融资提供担保的公告》，公告编号：2019-024。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
内容详见上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ），《 关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：2019-025。
公司独立董事认为：2018年公司与关联方实际发生交易额未超出预计的额度，该年度的关联交易合理正常、符合规
定 。同 时，2019年度公司将继续向龙岩协成兴机械有限公司采购机加工非标件，继续向海南易登科技有限公司采购智慧环卫系统、技术咨询服务等，向山东高速股份有限公司销售环卫设备及配件或提供公路养护及保洁运营服务。上述 关联交易的条件和价格与公司向其他非关联第三方发生交易的定价方式一致，均按照公司相关的流程和办法确定。我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。
表决结果：关联董事陈敬洁、陈传刚回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议 通过《关于公司2019年度授权公司经营层对外投资额度的议案》。
为提高公司投资的效率及满足环卫服务业务拓展的需要 ，在《 公 司章 程 》关 于 董事会对外投资审批权限的范围内，同意授权公司经营层，自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过之日止，根据公司环卫服务业务的发展需要，使用公司自有资金或自筹资金，在单笔投资金额不超过人民币3,000万元,且累计投资总额不超过人民币2.5亿元的范围内进行股权投资，包括但不限于投资设立全资、控股子公司或参股公司，对现有全资、控股子公司或参股公司进行增资等。
内容详见上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ），《 关于2019年度授权经营层对外投资额度的公告》，公告编号：2019-026。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与
