证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2015-022
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于收购福建省龙环环境工程有限公司21%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司使用自有资金1,763,659.97元收购参股公司福建省龙环环境工程有限公司（以下简称“龙环环境”）的其他股东持有的龙环环境合计21%股权，实现对龙环环境的控制。
2.本次交易未构成关联交易。
3.本次交易未构成重大资产重组。
4.本次交易不存在重大法律障碍。
5.本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易基本情况
为丰富业务类型，延伸产业链条，实现公司“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展战略，成为环境卫生整体解决方案的领先者，公司于2015年3月20日与参股公司龙环环境的其他股东——龙岩市龙顺物业管理有限公司（以下简称“龙顺物业”）、厦门林上林集团有限公司（以下简称“林上林集团”）、黄登河签订了《股权转让协议》，约定以龙环环境2014年12月31日经审计账面净资产值8,398,380.81元为依据，公司使用自有资金1,763,659.97元购买上述股东所持有的龙环环境合计21%股权。
本次股权转让完成后，公司将持有龙环环境51%的股权，能够实现对龙环环境的控制。
2、会议审议情况
2015年3月20日，公司在总部会议室以现场、通讯相结合的方式召开第三届董事会第十二次会议，应出席会议董事9人，实际出席董事9人（其中现场出席会议的有5人，以通讯方式参加会议的有4人），全体监事、高级管理人员列席会议。
会议由董事长张桂丰先生主持，经全体董事讨论，审议通过了《关于收购福建省龙环环境工程有限公司股权的议案》。本次会议的召集召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.龙顺物业
公司名称：龙岩市龙顺物业管理有限公司
注册号：350800100000713
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：龙岩市新罗区曹溪下寮中路北一巷16号
法定代表人： 卢立强
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：物业管理；普通货运；房地产中介；环境卫生、城镇、小区保洁；消毒；道路清扫、保洁；垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗；管道疏通；公厕保洁；家政服务；
园林绿化；经济信息咨询(证券及期货咨询除外)；日杂用品、环卫清洁用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.林上林集团
公司名称：厦门林上林集团有限公司
注册号：350200200010761
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：厦门市思明区台东路151号8楼A单元
法定代表人：黄志保
注册资本：8,118万元
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、批发、零售建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、电子设备、钢材、铝材、化工原料（须经前置审批许可的化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备及配件、日用百货、服装、鞋包、饰品、纺织品、工艺品；对工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技产业、娱乐业、医药业 、交通业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
3.黄登河
身份证号：35262719640425****
住所：福建省连城县庙前镇芷红村十字街45号
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：福建省龙环环境工程有限公司
注册号：350800100089057
类型：有限责任公司
住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙达路26号（龙岩经济技术开发区）综合楼4层416号
法定代表人：黄闽江
注册资本：1,600万元
成立日期：2013年9月30日
营业期限：2013年9月30日至2033年9月29日
经营范围：环境卫生、城镇、小区保洁；道路清扫、保洁；
垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗（高空作业除外）；管道疏通；公厕保洁；园林绿化。普通货运；家政服务；日用品、清洁用品、清洁用具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
龙环环境由龙顺物业、龙马环卫、林上林集团和黄登河共同出资设立，注册资本为1,600万元，出资方式为货币资金，首期出资800万元。龙环环境设立时的股权结构及出资缴纳情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
1 龙顺物业 504 252 31.5
2 龙马环卫 480 240 30
3 林上林集团 320 160 20
4 黄登河 296 148 18.5
合计 1,600 800 100.00
龙环环境设立至今，股权结构未发生变化。
龙环环境目前承揽了福建省龙岩市市区和部分周边城乡的道路保洁、垃圾转运项目。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，龙环环境2014年度主要财务数据为：截至2014年末，总资产11,452,198.71元，净资产8,398,380.81元，2014年度实现营业收入38,320,948.04元，实现净利润608,262.68元。
四、股权转让协议的主要内容
1.股权转让：
1.1转让方黄登河同意将其持有的公司296万元的出资（占公司目前注册资本的18.5%，其中已实缴出资148万元）转让给龙马环卫；转让方龙顺物业同意将其持有的公司24万元的出资（占公司目前注册资本的1.5%，其中已实缴出资12万元）转让给龙马环卫；转让方林上林集团同意将其持有的公司16万元的出资（占公司目前注册资本的1%，其中已实缴出资8万元）转让给龙马环卫。
1.2本次股权转让完成后，公司各股东的出资金额和出资比例如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 龙马环卫 816 408 51
2 龙顺物业 480 240 30
3 林上林集团 304 152 19
合计 1,600 800 100
1.3各方确认，本次股权转让完成后，公司在股权转让前形成的未分配利润归股权转让完成后的各股东按照各自的出资比例共享。
2.股权转让价款的支付
2.1参考龙环环境2014年12月31日经审计账面净资产值，各方协商确定股权转让价款如下：龙马环卫应向黄登河支付股权转让价款1,553,700.45元，应向龙顺物业支付股权转让价款125,975.71元，应向林上林集团支付股权转让价款83,983.81元。
2.2 受让方龙马环卫应在本协议签署后十日内将股权转让
价款一次性支付给相应转让方。
2.3 因上述股权转让而发生的有关费用和税费由各方依法
自行承担。
五、本次股权收购对公司的影响
公司立志成为环境卫生整体解决方案的领先者，确立了“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展的战略。“环卫装备制造”战略是指公司在环卫装备领域深耕多年的基础上，利用首发上市募投资金扩大公司当前产能、突破环卫装备产品的产能瓶颈，提升公司自主研发能力和核心竞争力，保持公司在行业内的领先地位。“环卫产业服务”战略是在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下，公司充分分析全产业链、环卫行业的发展趋势，根据自身实力做出的重要决策。
公司拟依托在环卫装备领域已经建立的竞争优势，进一步丰富业务类型，延伸产业链条，配置高效环卫装备快速切入环卫产业服务领域，再通过环卫服务的扩张带动环卫装备销售，同时推动新型环卫装备的快速研发，发挥两大战略之间的资源共享、相互促进、协同发展，实现公司跨跃式发展。
通过此次股权收购，公司实现对龙环环境的控制，目标系将龙环环境正在执行的项目打造成环卫产业服务的样板工程，成为公司环卫产业服务向全国扩张的孵化器，培养优秀的管理人才，推广先进的管理经验，实现“环卫产业服务”战略，进一步完善产业结构，培育新的利润增长点，满足公司及股东的利益。
本次交易完成后，龙环环境成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《福建龙马环卫装备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审【2015】1234号”《审计报告》；
3、龙马环卫与交易对方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2015年3月20日
