长江证券承销保荐有限公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二四年四月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”“晨丰科技”或“公司”）聘请，作为晨丰科技向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》一致。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 4
（一）保荐机构名称 ...... 4
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
（四）发行人基本情况 ...... 5
（五）本次证券发行类型 ...... 5
（六）本次证券发行方案 ...... 5
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 ...... 7
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 8
（九）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 9
二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ......11
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 11
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 11
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况...... 11
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 11
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。...... 11
三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......11
（一）内部审核程序...... 11
（二）内核意见 ...... 12
四、保荐机构承诺事项 ...... 12
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况...... 13
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...... 13
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
八、对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 ...... 14
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16
（四）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投
向主业”相关规定 ...... 18
（五）发行人存在的主要风险 ...... 19
（六）发行人的发展前景 ...... 23
（七）保荐机构推荐结论 ...... 26
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《保荐管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（详见附件），授权保荐代表人肖海光和黄福斌担任晨丰科技向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责晨丰科技本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、肖海光的保荐业务执业情况
肖海光，长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括：名家汇（300506.SZ）IPO、豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、兴业科技（002674.SZ）IPO、众诚科技（835207.BJ）北交所 IPO、网进科技（873742.NQ）北交所 IPO 直联审核、科陆电子（002121.SZ）非公开发行等。
2、黄福斌的保荐业务执业情况
黄福斌，长江证券承销保荐有限公司业务副总监，保荐代表人、注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、欧曼科技（838812.NQ）北交所 IPO、新烽光电（872166.NQ）北交所 IPO，负责多家公司的股份制改造和上市辅导项目。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为王睿。
王睿，长江证券承销保荐有限公司高级项目经理，金融学硕士。曾参与众诚科技（835207.BJ）IPO、晨丰科技（603685）控制权收购、中裕广恒（836708.NQ）等多家公司的上市辅导项目。
项目组其他成员为张丰、陈昱名、汪宏柱、孙村。
（四）发行人基本情况
公司名称 浙江晨丰科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Chenfeng Technology Co.,Ltd.
有限公司成立日期 2001 年 1 月 8 日
股份公司成立日期 2015 年 12 月 4 日
股票上市交易所 上海证券交易所
A 股证券简称 晨丰科技
A 股股票代码 603685.SH
A 股上市日期 2017 年 11 月 27 日
注册资本 16,900.5534 万元
法定代表人 丁闵
董事会秘书 洪莎
住所 浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路 8 号
办公地址 海宁市盐官镇园区四路 10 号
邮政编码 314411
电话号码 86-573-87618171
传真号码 86-573-87619008
公司网址 www.cnlampholder.com
电子邮箱 cf_info@cnlampholder.com
电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、
经营范围 塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（五）本次证券发行类型
向特定对象发行股票。
（六）本次证券发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 50,700,571 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
5、定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
6、限售期
若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关
法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、本次发行前的股本结构情况
截至 2023 年末，公司的股本结构见下表：
单位：股
股份性质 股份数量
流通 A 股股份
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