证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2021-007
浙江晨丰科技股份有限公司
关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案及预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次公开发行A股可转换公司债券方案及预案等相关事项已经公司2020年11月13
日召开的第二届董事会第八次会议及 2020 年 12 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。
为确保本次公开发行 A 股可转换公司债券工作的顺利进行，根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第 1 号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》，结合公司实际
情况并根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第二
届董事会 2021 年第一次临时会议及第二届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。现将公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：
一、本次公开发行 A 股可转换公司债券方案调整的具体内容
1、债券持有人会议相关事项
调整前：
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换
公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦拟变更本次可转换公司债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
调整后：
（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2 亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
6）发行人提出重大债务重组方案的；
7）法律法规或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）会议的召集
债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
2、担保事项
调整前：
本次公开发行的可转换公司债券采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
调整后：
本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况，香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份
数少于需出质股份数时，海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
二、本次公开发行 A 股可转换公司债券预案的修订情况
预案章节 预案内容 修订情况
（十六）债券持有人会 调整了债券持有人会议规则，明确债券持有
议相关事项 人会议的权限范围、债券持有人会议原则上
二、本次发行概况 主要由受托管理人负责召集等具体规定
（十八）担保事项 增加了增信方式用以保障本次可转换公司债
券的本息按照约定如期足额兑付
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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