上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二 0 二三年十二月
目录
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、 《关于修订公司独立董事制度的议案》
3、 《关于选举非独立董事的议案》
4、 《关于选举独立董事的议案》
5、 《关于选举监事的议案》
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 12 月 5 日 15 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号行政楼三楼会议室
会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（15:00-15:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、 《关于修订公司独立董事制度的议案》
3、 《关于选举非独立董事的议案》
4、 《关于选举独立董事的议案》
5、 《关于选举监事的议案》
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代表现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
有关《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》的具体内容详见公
司于 2023 年 11 月 17 日刊登在指定信息披露媒体上的《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
议案二：
《关于修订公司独立董事制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
议案三：
《关于选举非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，应予换届。经公司推荐，公司第三届董事会提名委员会和第三届董事会审核，提名周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、丁冀平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在第四届董事会董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
非独立董事候选人的简历详见公司于 2023 年 11 月 17 日在指定信息披露媒
体披露的《第三届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2023-068）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
议案四：
《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，应予换届。经公司推荐，公司第三届董事会提名委员会和第三届董事会审核，提名马轶群先生、俞昊先生、陈国颂女士为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在第四届董事会独立董事就任前，原独立董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
独立董事候选人的简历详见公司于 2023 年 11 月 17 日在指定信息披露媒体
披露的《第三届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2023-068）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
议案五：
《关于选举监事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司监事会现提名矫立先生、施卫红女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第四届监事会将由三名监事组成，另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
为确保监事会的正常运作，在第四届监事会监事就任前，原监事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。
本议案已经公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
监事候选人的简历详见公司于 2023 年 11 月 17 日在指定信息披露媒体披露
的《第三届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-071）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2023 年 12 月 5 日
附件：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”
或“本公司”）的治理结构，保障独立董事履行职责，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司共设立独立董事 3 名，其中包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称及以上或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 担任公司的独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事或独立董事候选人必须具有独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
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