证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2024-036
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23
日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订背景情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
修改前内容 修改后内容
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
······ ······
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
的形式由董事会或其他机构和个人代为 由董事会或其他机构和个人代为行使。但公司
行使。 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
股东大会应当在《公司法》规定的 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
范围内行使职权，不得干涉股东对自身 近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
权利的处分。 在下一年度股东大会召开日失效。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第一百三十三条 根据需要，董事 第一百三十三条 董事会下设审计委员
会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考 会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员核等专门委员会，并制定相应的实施细 会。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员则规定各专门委员会的主要职责、决策 会和战略委员会的成员人数均为三名，其中审程序、议事规则等。各专门委员会实施细 计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会应则由董事会负责制定、修订与解释，经董 当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
事会审议批准后生效实施。 召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业
人士。各专门委员会实施细则由董事会负责制
定、修订与解释，经董事会审议批准后生效实
施。
董事会各专门委员会的主要职责如下:
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十一条 利润分配议案需 第一百七十一条 公司股东大会对利润分
经公司董事会审议通过后提交股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股批准，独立董事、监事会应对此发表明确 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
意见。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
公司股东大会对利润分配方案作出 股份）的派发事项。
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十二条 公司利润分配政 第一百七十二条 公司利润分配政策为：
策为： （一） 利润分配原则
（一） 利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
公司实行积极、持续、稳定的利润分 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资配政策，公司利润分配应重视对投资者 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续的合理投资回报并兼顾公司当年的实际 发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分经营情况和可持续发展；公司董事会、监 配方案的决策和论证应当充分考虑独立董事、事会和股东大会对利润分配政策的决策 监事和公众投资者的意见。当公司最近一年审和论证应当充分考虑独立董事、监事和 计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
公众投资者的意见。 重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进
······ 行利润分配。
（三） 利润分配的时间： ······
若公司快速成长，并且公司董事会 （三） 利润分配的时间：
认为公司股票价格与公司股本规模、每 若公司快速成长，并且公司董事会认为公
股净资产不匹配时，提出实施股票股利 司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹
配时，提出实施股票股利分配预案。
分配预案。 公司一般进行年度分红，公司召开年度股
公司一般进行年度分红，公司董事 东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准会也可以根据公司的资金需求状况提议 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
进行中期分红。 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
（四） 利润分配的决策机制与程 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
序： 的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会负有提出现金分红提案 （四） 利润分配的决策机制与程序：
的义务，董事会应当认真研究和论证公 公司管理层和董事会应结合公司具体经营
司现金分红的时机、条件和最低比例、 数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当调整的条件及其决策程序要求等事宜， 期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
独立董事应当发表明确意见。如因重大 程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方投资计划或重大现金支出事项董事会未 案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害
提出现金分红提案，
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