603683 沪市 晶华新材

证券代码：603683        证券简称：晶华新材      公告编号：2023-069
              上海晶华胶粘新材料股份有限公司

      关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15
日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、修订背景情况

  为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中非独立董事由6人调整至4人。同时为促进公司规范运作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

    二、《公司章程》修订情况

            修改前内容                        修改后内容

    第四十四条  有下列情形之一        第四十四条  有下列情形之一

 的，公司应在事实发生之日起 2 个月  的，公司应在事实发生之日起 2 个月
 以内召开临时股东大会：            以内召开临时股东大会：

    ······                          ······

    新增                              （五）二分之一以上独立董事向
                                  董事会书面提议时；

                                      ······

    第五十七条  股东大会的通知包      第五十七条  股东大会的通知包
 括以下内容：                      括以下内容：


  ······                          ······

    新增                              （六） 网络或其他方式的表决时
  ······                      间及表决程序。

  股东大会采用网络或其他方式        ······

的，应当在股东大会通知中明确载明      删除

网络或其他方式的表决时间及表决程      ······

序。

  ······

    第一百条  公司董事为自然人。    第一百条  公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：                            董事：

  ······                          ······

  （六） 被中国证监会处以证券市    （六） 被中国证监会采取不得担
场禁入处罚、期限未满的；          任上市公司董事、监事、高级管理人员
  （七） 法律、行政法规或部门规 的市场禁入措施，期限未满的；

章规定的其他情形。                    （七） 被证券交易所公开认定为
  违反本条规定选举、委派董事的， 不适合担任上市公司董事、监事和高级该选举、委派无效。董事在任职期间出 管理人员，期限尚未届满的；

现本条情形的，公司解除其职务。        （八） 法律法规、证券交易所规
                                  定的其他情形。

                                      董事、监事和高级管理人员在任
                                  职期间出现本条前款第（一）项至第
                                  （六）项情形的，相关董事、监事和高
                                  级管理人员应当立即停止履职并由公
                                  司按相应规定解除其职务；董事、监事
                                  和高级管理人员在任职期间出现本条
                                  前款第（七）项至第（八）项情形的，
                                  公司应当在该事实发生之日起30日内
                                  解除其职务，证券交易所另有规定的

                                  除外。

                                      相关董事、监事应当停止履职但
                                  未停止履职或者应当被解除职务但仍
                                  未解除，参加董事会会议及其专门委
                                  员会会议、独立董事专门会议、监事
                                  会会议并投票的，其投票无效且不计
                                  入出席人数。

    第一百〇五条  董事可以在任期      第一百〇五条  董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董  届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在  事会提交书面辞职报告。董事会应在
2 日内披露有关情况。              2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会      如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董  低于法定最低人数时，或独立董事辞事就任前，原董事仍应当依照法律、  职导致公司董事会或者其专门委员会行政法规、部门规章和本章程规定，  中独立董事所占比例不符合法律法
履行董事职务。                    规、公司章程规定，或者独立董事中没
  除前款所列情形外，董事辞职自  有会计专业人士时，在改选出的董事
辞职报告送达董事会时生效。        就任前，原董事仍应当依照法律、行政
                                  法规、部门规章和本章程规定，继续履
                                  行董事职务，但存在《上海证券交易所
                                  股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的
                                  除外。

                                      除前款所列情形外，董事辞职自
                                  辞职报告送达董事会时生效。

                                      董事提出辞职的，公司应当在 60
                                  日内完成补选，确保董事会及其专门
                                  委员会构成符合法律法规和公司章程
                                  的规定。


    第一百一十三条  董事会由 9 名      第一百一十三条  董事会由 7 名
 董事组成，不设职工代表董事，其中  董事组成，不设职工代表董事，其中
 独立董事 3 名。                    独立董事 3 名。

  因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局办理章程变更备案相关事宜。

  修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

                                上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                      2023年11月17日