上海晶华胶粘新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人(联席主承销商)
(住所:上海市静安区新闸路 1508 号)
联席主承销商
(住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)
二零二三年七月
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事:
周晓南 周晓东 丁冀平
周忠辉 白秋美 郑章勤
丁冀平 陈国颂 陈岱松
全体监事:
郑宏波 周德标 胡小兰
非董事高级管理人员:
尹力 潘晓婵
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2023 年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书.......................................................1目 录..........................................................................................................................13释 义..........................................................................................................................14第一节 本次发行的基本情况...................................................................................15
一、本次发行履行的相关程序..........................................................................15
二、本次发行的基本情况..................................................................................16
三、本次发行的申购报价及获配情况..............................................................19
四、本次发行的相关机构..................................................................................30第二节 本次发行前后相关情况对比.......................................................................32
一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况................................................32
二、本次发行对公司的影响..............................................................................33第三节 保荐人(联席主承销商)光大证券、联席主承销商广发证券关于本次关于本次向特定对象发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见........36第四节 发行人律师关于本次关于向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................................................................37第五节 有关中介机构声明.......................................................................................38
保荐人(联席主承销商)声明..........................................................................38
联席主承销商声明..............................................................................................39
发行人律师声明.................................................................................................. 40
审计机构声明......................................................................................................41
验资机构声明......................................................................................................42第六节 备查文件.......................................................................................................43
一、备查文件......................................................................................................43
二、查阅地点......................................................................................................43
释 义
在本报告书中除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
光大证券、保荐人(联 指 光大证券股份有限公司
席主承销商)
联席主承销商 指 广发证券股份有限公司
主承销商 指 光大证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
公司、上市公司、晶华 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
新材、发行人
本次发行、本次向特定 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
对象发行 A 股股票
本报告书、本发行情况 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股
报告书 票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
监事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人律师 指 上海东方华银律师事务所
发行人会计师、天衡会 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办 指 《证券发行与承销管理办法(2023 年 2 月修订)》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等,均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、发行人董事会对本次发行的批准程序
2021 年 5 月 24 日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了关
于本次证券发行的相关议案。
2021 年 12 月 2 日,公司召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了关
于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
2022 年 7 月 4 日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了
关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
2、发行人股东大会对本次发行的批准、授权程序
2021 年 12 月 27 日,公司召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次
发行相关议案。
2022 年 12 月 16 日,公司召开 2022 年第三次临时股东大会,审议并通过了
《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
2023 年 3 月 22 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案。
综上所述,发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定,并就本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,履行了信息披露义务。
(二)本次发行监管部门的审核程序
2022 年 11 月 14 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次向特定对象发行股票的申请。
2023 年 2 月 13 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华
胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]247 号),核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。
(三)募集资金到账和验资情况
2023 年 7 月 12 日,公司、主承销商向认购对象发出《上海晶华胶粘新材料
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2023 年 7 月 17 日,经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字
(2023)第 00092 号《验资报告》验证,截至 202