证券代码：603683 证券简称：晶华新材
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二二年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议、第三届董事会第十六次会议审议及2021年第二次临时股东大会审议通过；并经公司第三届董事会第二十五次会议审议修订。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6
个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，根据截至董事会决议日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过 5,493.87 万股（含 5,493.87 万股）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等引起公司股份变动的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
根据公司实施的资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次资本公积转增股本实施后，本次非公开发行的股票数量的上限调整为不超过 6,592.644 万股（含 6,592.644 万股）。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 43,622.30 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅
1 胶保护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 20,000.00 20,000.00
m2项目
2 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 19,122.30 19,122.30
3 偿还银行贷款 4,500.00 4,500.00
合计 43,622.30 43,622.30
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
目 录 ...... 6
第一节 释义 ...... 8
第二节 发行概况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行概况 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金投资计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 18
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ...... 21
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
六、本次发行的风险分析 ...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年）...... 41
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 51
六、相关主体出具的承诺 ...... 53
第七节 其他有必要披露的事项...... 54
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、晶华新材、本公司、 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
公司
控股股东、实际控制人 指 周晓南、周晓东
发行、本次发行、本次非公 指 本次上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股
开发行 票的行为
董事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司股东大会
本预案 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致
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