南京证券股份有限公司
关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2021 年 7 月
一、释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、晶华新 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
材
独立财务顾问、本独立财 指 南京证券股份有限公司
务顾问、南京证券
本次限制性股票激励计 上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
划、本激励计划、本次激 指 激励计划
励计划、本计划
激励计划（草案修订稿） 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案修订稿）
本报告、本独立财务顾问 南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份
报告 指 有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事
项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华新材提供，上市公司已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留部分授予事项是否已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定等发表意见，不构成对晶华新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划预留部分授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留部分授予事项进行了尽职调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划预留部分授予事项的审批程序
一、本激励计划预留部分授予事项的授权与批准
1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
3、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
7、2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象预留部分限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股（预留部分）。
（三）本次授予日：本次限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 19 日。
（四）本次授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 4.78 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 4.76 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 4.78 元/股。
（五）本次授予对象：共 4 人，包括公司核心（技术、业务、管理）人员。
（六）授予数量：本
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