证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-007
今创集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股子公司今创
科技有限公司（以下简称“今创科技”）股东李健群持有的今创科技37%的股权，双方协商确定本次交易的交易价格为2,105.25万元。本次交易完成后，今创科技成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，交易对方李健群为持有公司控股子公司10%以
上股权的自然人，为公司关联方。过去12个月内，公司与李健群未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
公司拟收购控股子公司今创科技股东李健群持有的今创科技37%的股权，根
据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2018）第2102号），截至2017年12月31日，今创科技经审计的净资产为60,540,005.22元。双方协商确定李健群持有的今创科技37%股权的交易价格为2,105.25万元。本次交易完成后，今创科技成为公司的全资子公司。
本次交易的交易对方李健群为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股权的自然人，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与李健群未发生交易类别相关的关联交
易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的交易对方李健群为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股权的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
李健群：男，中国国籍，住所为：北京市西城区新风北里2号楼10层1006
室。
最近三年的职业和职务为：
1、2016年 北京龙飞船科技有限公司 董事长、总经理；
2、2017年至今 北京龙飞船科技有限公司 董事长；
3、2017年至今 北京信合永泰科技有限公司 董事长。
（三）其他事项
李健群实际控制的企业有北京龙飞船科技有限公司、北京信合永泰科技有限公司。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易系公司收购李健群持有的今创科技37%股权。
（一）交易标的基本情况
公司名称：今创科技有限公司
注册地址：武进区遥观镇工业集中区
法定代表人：俞金坤
注册资本：5,000万
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机信息技术、软件的研发、销售；计算机技术信息咨询服务；计算机信息技术转让；轨道交通网络控制设备及相关配件，车辆电子设备制造、加工；轨道交通自动控制设备、防灾监控设备和系统集成研发、制造；电气机械产品批发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及各自持股比例：公司持股63%，李健群持股37%
（二）主要财务指标
截至2017年12月31日，今创科技的总资产为74,093,873.66元，净资产为
60,540,005.22元，2017年的营业收入为27,302,601.85元，净利润为10,101,600.79
元。
以上财务数据经具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2018）第2102号）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）收购方：今创集团股份有限公司
（二）转让方：李健群
（三）标的公司：今创科技有限公司
（四）收购金额及定价政策
公司拟以2,105.25万元收购李健群持有的今创科技37%股权。根据上会会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2018）第 2102
号），截至2017年12月31日，今创科技经审计的净资产为60,540,005.22元。
参考上述净资产值，经公司与李健群友好协商，拟以2,105.25万元收购今创科技
37%股权。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响
本次收购今创科技的少数股东权益，增强了公司对今创科技的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司以现金收购今创科技有限公司37%股权的议案》，本议案涉及关联交
易，但无关联董事，董事会全票通过该议案。
（二）独立董事对本次收购今创科技37%股权事项发表事前认可意见如下：
通过本次收购控股子公司今创科技少数股东股权暨关联交易，公司将持有今创科技100%的股权，有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，符合公司的
整体发展战略。本次交易以今创科技截至2017年12月31日经审计的净资产值
为作价依据，由双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们一致认可本次收购今创科技少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（三）独立董事对本次收购今创科技37%股权事项发表独立意见如下：
通过本次对今创科技少数股东股权的收购，公司将持有今创科技100%的股
权，有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次交易以今创科技截至2017年12月31日经审计的净资产值为作价依据，由双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见》
（二）《今创集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
（三）《审计报告》（上会师报字（2018）第2102号）
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2018年4月3日
