西藏卫信康医药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603676
二〇二一年十二月·北京
目录
2021 年第二次临时股东大会会议议程...... 2
议案一：关于董事薪酬方案的议案...... 4
议案二：关于监事薪酬方案的议案...... 6议案三：关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案...... 7
议案四：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案...... 8
议案五：关于单个募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案...... 10
议案六：关于选举第三届董事会非独立董事的议案...... 14
议案七：关于选举第三届董事会独立董事的议案...... 15
议案八：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案...... 16
西藏卫信康医药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2021 年 12 月 22 日（星期三）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2021 年 12 月 22 日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号
楼
四、现场会议主持人：公司董事长 张勇先生
五、现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东大会董事、监事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《关于董事薪酬方案的议案》
议案二：《关于监事薪酬方案的议案》
议案三：《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
议案四：《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
议案五：《关于单个募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
议案六：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
6.01 选举张勇为第三届董事会非独立董事
6.02 选举刘烽为第三届董事会非独立董事
6.03 选举陈仕恭为第三届董事会非独立董事
6.04 选举刘彬彬为第三届董事会非独立董事
议案七：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
7.01 选举赵艳萍为第三届董事会独立董事
7.02 选举曹磊为第三届董事会独立董事
7.03 选举许晓芳为第三届董事会独立董事
议案八：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
8.01 选举罗婉为第三届监事会非职工代表监事
8.02 选举王军为第三届监事会非职工代表监事
（六） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七） 股东进行投票表决。
（八） 等待网络投票结果，会议休会。
（九） 监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十） 宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二） 宣布本次股东大会结束。
西藏卫信康医药股份有限公司
关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，强化董事勤勉尽责，本着责权利相结合的原则，根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》以及公司薪酬制度等有关规定，结合公司实际经营情况，参考行业、地区、市场薪酬水平，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事
二、本方案适用期限：自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准及发放办法
1、薪酬标准
（1）独立董事薪酬
采用津贴制，津贴标准为人民币 15 万元/年（税前）。
（2）非独立董事薪酬
根据非独立董事在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
2、发放办法
（1）公司独立董事薪酬按月发放，因参加会议等实际发生的费用由公司报销。
（2）非独立董事薪酬实行年薪制，分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪根据岗位职责及其他参考因素确定，按月发放；绩效年薪根据其工作业绩经考核按季度、年度发放。
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（4）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（5）根据相关法律、法规及公司章程的要求，董事薪酬方案经股东大会审
议通过方可生效。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，强化监事勤勉尽责，本着责权利相结合的原则，根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》以及公司薪酬制度等有关规定，结合公司实际经营情况，参考行业、地区、市场薪酬水平，经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，拟定公司第三届监事会监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、本方案适用期限：自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准及发放办法
1、薪酬标准
根据监事在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
2、发放办法
（1）公司监事薪酬实行年薪制，分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪根据岗位职责及其他参考因素确定，按月发放；绩效年薪根据其工作业绩经考核按季度、年度发放。
（2）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（4）根据相关法律、法规及公司章程的要求，监事薪酬方案经股东大会审议通过方可生效。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
2021 年 12 月 22 日
议案三：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案各位股东及股东代表：
为优化公司治理，完善风险控制体系，保障董事、监事、高级管理人员独立有效地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任保险”）。具体方案如下：
1、投保人：西藏卫信康医药股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、投保额度：不超过 1 亿元/年（具体以保险合同为准）
4、保险费用：不超过 50 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司管理层在遵循相关规定及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在上述责任权限范围内，在责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
议案四：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，以及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。2021 年 11 月 16 日，公司预留授予
的 157.00 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《西藏卫信康医药股份有限公司验资报告》（XYZH/2021CDAA60223），本次预留部分授予完成后，公司注册资本由人民币
43,445.90 万元增至人民币 43,602.90 万元，公司股份总数由 43,445.90 万股增
至 43,602.90 万股。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，同意回购并注销 1 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 11.00万股股票。公司拟在完成本次回购注销相关手续后，办理本次注册资本的变更登记，鉴于前期预留授予的 157.00 万股股份变更登记在前，因此，预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币 43,602.90 万元减至人民币 43,591.90 万元，公司股份总数将由 43,602.90 万股减至 43,591.90 万股。
鉴于上述注册资本及股份总数变更等情况，按照《公司法》《上市公司章程指引》要求，公司拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记备案等手续。具体修订内容如下：
预留授予后，修改后 回购注销后，修改后
原《公司章程》条款
《公司章程》条款 《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公 第二条 公司系依照《公
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司法》和其他相关规定 司法》和其他相关规定
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公司整体变更发起成立 公司整体变更发起成立
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