证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2023-009
灵康药业集团股份有限公司回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购事项已经灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过；
回购股份用途：本次回购的股份 50%用于员工持股计划，50%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购实施完成后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元；
回购资金来源：自有资金；
回购股份价格：回购价格为不超过人民币9.64元/股；
回购股份数量：按回购价格上限9.64元/股、回购资金额人民币5,000万元-10,000万元计算，回购数量为5,186,722股-10,373,444股，占公司总股本的比例为0.7191%-1.4383%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；
回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份；
回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；
相关股东是否存在减持计划：经函询，公司实际控制人之一陶灵刚先生拟于2023年1月16日至2023年7月15日通过集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份数量不超过480万股，即不超过公司股份总数的0.67%。除陶灵刚先生外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高未来3个月、6个月不存在减持计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份回购方案的审议程序
2023年1月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。
2023年1月29日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《灵康药业集团股份有限公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外
先进医疗资源的吸收转化平台，积极拓展医疗服务领域，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满 1 年；
2、公司最近 1 年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行人民币普通 A 股。
（五）回购股份的金额和资金来源
公司本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元。
（六）资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 9.64 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（八）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例
本次回购的股份 50%用于员工持股计划，50%用于股权激励计划。按本次回
购价格上限 9.64 元/股、回购资金额人民币 5,000 万元-10,000 万元计算，本次
拟回购数量为 5,186,722 股-10,373,444 股，占公司总股本的比例为
0.7191%-1.4383%，具体情况如下：
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额 回购实施期限
2,593,361 股 自董事会审议
1 用于员工持股计划 0.35955%-0.71915% 2,500 万元-5,000 万元
-5,186,722 股 通过回购股份
2,593,361 股 方案之日起 12
2 用于股权激励 0.35955%-0.71915% 2,500 万元-5,000 万元
-5,186,722 股 个月内
5,186,722 股
合计 0.7191%-1.4383% 5,000 万元-10,000 万元 /
-10,373,444 股
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相
应调整。
（九）回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。如果触
及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司 A 股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限 10,000 万元，且以人民币 9.64 元/
股回购股份，预计可回购约 10,373,444 股。
假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，
预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股票数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 8,915,893 1.2362% 19,289,337 2.6745%
无限售条件流通股 712,322,291 98.7638% 701,948,847 97.3255%
合计 721,238,184 100% 721,238,184 100%
若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计
回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股票数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 8,915,893 1.2362% 8,915,893 1.2542%
无限售条件流通股 712,322,291 98.7638% 701,948,847 98.7458%
合计 721,238,184 100% 710,864,740 100%
上述测算数据仅供参考， 具体回购股份数量及公司本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展及维
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