北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整及
向激励对象授予股票期权相关事项的
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整及
向激励对象授予股票期权相关事项的
法律意见
京天股字（2024）第 225-1 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（下称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整（以下简称“本激励计划调整”）及向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《福建天马科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建天马科技集团股份有限公司关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》、《福建天马科技集团股份有限公司关于调整 2024 年股票期权激励
计划激励对象名单、授予数量及行权价格的公告》、《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本激励计划调整及本次授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划调整及本次授予已履行如下批准和授权程序：
1、2024 年 5 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年第三次会
议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2024 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3、2024 年 5 月 17 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了核查意见。
4、2024 年 5 月 18 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，独立董事关瑞章先生作为征集人就公司拟于 2024 年 6 月 3 日召开的 2024
年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2024 年 5 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告内容载明：公司于 2024年 5 月 18 日通过公司内部公告栏公示了《激励对象名单》，将拟激励对象的姓
名和职务予以公示，公示时间为自 2024 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 27 日止，公
司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，
入本激励计划《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2024 年 7 月 9 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
8、2024 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
9、2024 年 7 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
10、2024 年 7 月 9 日，公司监事会出具《福建天马科技集团股份有限公司
监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》，监事会同意对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并以 2024 年 7
月 9 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 140 名激励对象授予 1,012.00 万份
股票期权，行权价格为 13.60 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本激励计划调整的情况
（一）本激励计划调整的原因
1、根据《激励计划》的规定，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理级人员、核心技术（业务）骨干；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
鉴于本激励计划拟授予的激励对象中有 15 名激励对象因离职而不再符合《激励计划》规定的激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》的规定，公司董事会对本激励计划的授予激励对象人员名单进行了调整。
2、根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项的，应对股票期权授予数量进行相应的调整。
2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本 456,668,856 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1 股，合计转增股本 45,666,885 股。截至 2024 年 6 月 13 日，公司 2023
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》的规定，公司董事会对本激励计划股票期权授予数量和行权价格进行了调整。
（二）本激励计划调整内容
1、本激励计划激励对象名单的调整
根据《激励计划》的规定，本激励计划的授予激励对象人数由 155 人调整为140 人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象。
2、本激励计划股票期权授予数量的调整
根据《激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本时，股票期权授予数
量的调整方法具体如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权授予数量。
根据以上原则调整后，本激励计划的股票期权授予数量为 Q＝Q0×(1＋n)=920.00×（1+0.1）=1,012.00 万份。
3、本激励计划行权价格的调整
根据《激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本时，股票期权行权价格的调整方法具体如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
根据以上原则调整后，本激励计划的股票期权行权价格为 P=P0÷(1＋n)=14.96/（1+0.1）=13.60 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
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