转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：本次回购金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。
●回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含）。
●回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月。
●回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励。
●根据《公司章程》相关规定，本次公司回购议案事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东大会审议。
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、本次回购股票将用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或因股权激励对象放弃认购股票等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019 年 8 月 8 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《福
建天马科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于 2019 年 8 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的数量及占总股本的比例
在回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000 万元
（含），回购价格不超过人民币12元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司目前（股份数据截至2019年8月21日）总股本334,063,709股的2.99%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
说明：因公司可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本数较董事会通过相关股份回购方案公告的总股本数有变化，系此期间可转换债券转股增加股本所致。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，若本次回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为2,207,758,687.57元，货币资金金额
552,687,937.90元，归属于上市公司股东的净资产为953,653,306.98元，资产负债率56.42%。按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金12,000万元约占公司总资产的5.44%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.58%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币6,000
万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份议案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明
2019年7月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计32,300股限制性股票进行回购注销处理，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-085）。目前，该等回购注销限制性股票事项尚未完成仍在办理中。
经公司自查，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生于2019年6月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份4,000股，于2019年6月13日通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份5,000股，合计增持公司股份9,000股；公司副总经理、财务总监许梦华先生于2019年6月6日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份3,500股；经核查，陈庆堂先生、许梦华先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除此之外，经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、合计持股5%以上的股东不存在买卖公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东在未来六个月内、回购期间的增减持计划
2019年8月8日，公司分别向控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生和持股5%以上的股东宁波华宝投资有限公司以及公司其他董监高发出关于未来6个月内及回购期间是否存在增减持公司股份计划的问询函。
截至本回购报告书披露日即2019年8月22日，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生均回复在未来6个月内及回购期间不存在增减持公司股份计划。
公司5%以上的股东宁波华宝投资有限公司回复其在未来6个月内及回购期间减持公司股份计划为：在未来6个月内拟通过大宗交易方式，减持公司股份数量合计12,000,000股，占公司总股本334,063,709股（股份数据截至2019年8月21日）的3.59%。
公司其他董监高均回复在未来6个月内及回购期间不存在增减持公司股份计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授
