股票简称：天马科技 股票代码：603668 上市地点：上海证券交易所
福建天马科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
标的资产 交易对方名称
福建省华龙集团饲料有限 上市公司实际控制人陈庆堂先生，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、
公司72%股权 史鸣章共5名华龙集团自然人股东
独立财务顾问
二零一九年六月
修订说明
天马科技于2019年6月4日公告了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2019年6月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
一、在重组报告书中对本次交易审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了更新。
二、在重组报告书“第四节标的公司基本情况“之”五/（五）主要经营模式/3、销售模式”中补充披露了标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景情况。
三、在重组报告书“第四节标的公司基本情况“之”五/（五）主要经营模式/5、结算模式”中补充披露标的公司采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规情况。
四、在重组报告书“第四节标的公司基本情况“之”五/（六）主要产品的销售情况”中补充披露报告期内前5名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。
五、在重组报告书“第四节标的公司基本情况“之”九/（四）资产转移剥离调整情况”中补充披露了标的公司处置南平华禾股权情况。
六、在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“三/（一）华龙集团资产基础法评估情况”中补充披露华龙集团房屋建筑物的评估情况。
七、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”中补充披露了标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，在福建省内的市场占有率，以及标的公司与主要竞争对手的对比情况。
八、在重组报告书“第九节财务会计信息”之“二/（一）合并资产负债表”中补充披露上市公司备考财务报表商誉金额的计算过程。
九、在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二/（二）/5、关联资金拆借”中补充标的公司与关联方资金拆借的整改情况。
十、在重组报告书“第十一节风险因素”中补充披露了商誉减值风险。
十一、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“五、上市公司的利润分配政策”中依据上市公司2018年度权益分派实施情况更新了分红情况。
十二、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”更新了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权，其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团43%股权。
本次交易完成后，标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为17,809.98万元。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，根据天马科技2018年度财务数据、华龙集团经审计合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 44,970.76 213,460.10 21.07%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 17,809.98 93,321.83 19.08%
营业收入 136,112.63 150,618.11 90.37%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62% ， 截 至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元，华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中，上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与489.78万元，较评估价值上浮11.15%。
六、本次交易的对价支付
本次交易为上市公司以支付现金方式购买华龙集团股权，涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。根据《支付现金购买资产协议》，本次股权转让的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日
内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售业务，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
标的公司主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易，上市公司与标的公司能够强强联合，一方面，上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体，而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够使得上市公司进一步整合福建区域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面，本次交易将优化上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽饲料市场，进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力，有利于全体股东以及中小股东的利益。
此外，本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入畜禽养殖业务板块，一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另
