浙江五洲新春集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-110
浙江五洲新春集团股份有限公司
（住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，不超过90,368,678股（含本数），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过54,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚 29,619.35 20,500.00
子技改项目
2 年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目 18,618.59 10,500.00
3 年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件家用空 13,838.79 7,500.00
调管路件智能制造建设项目
4 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 77,576.73 54,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，并提交2021年年度股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2022-2024年）的股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 2
重要提示...... 3
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行概况 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 14
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 27
四、结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况...... 28
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
...... 29
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
六、本次股票发行相关的风险说明......30
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、最近三年利润分配情况 ...... 37
三、《浙江五洲新春集团股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》
...... 38
第五节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施 ...... 43
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ...... 43
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次非公开发行的必要性与合理性 ...... 45
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 45
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、五洲新春、公司、 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
本公司
五洲控股 指 浙江五洲新春集团控股有限公司
董事会 指 五洲新春的董事会
股东大会 指 五洲新春的股东大会
《公司章程》 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次非公 指 五洲新春本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的
开发行 行为
本预案 指 浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）
定价基准日 指 公司本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所
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