股票代码：603667 证券简称：五洲新春 上市地点：上海证券交易所
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公告书依据《公司法》、《格式准则26号》、《证券法》以及《重组管理办法》等相关的法律、法规编写。
在公司签署本公告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本公告书中列载的信息和对本公告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为15.87元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为29,204,683股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2019年3月7日完成相关证券登记手续。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行上市之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至292,324,683股，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
六、本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................................................. 4
第一节本次交易方案的基本情况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、发行股份及支付现金购买资产....................................................................................... 6
三、募集配套资金 ................................................................................................................... 8
四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 8
五、本次交易的估值和作价情况 ........................................................................................... 9
六、业绩承诺和业绩补偿安排 ............................................................................................... 9
七、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................................... 12
第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程及审批程序................................................................................. 14
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................................... 17
第三节新增股份上市情况 ......................................................................................................... 19
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、五洲新春、上市公司 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上市公司实际控制人、公司实 指 张峰、俞越蕾
际控制人
本次重组、本次交易 指 五洲新春向交易对方发行股份及支付现金购买新龙
实业100%股权并募集配套资金
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书
五洲控股 指 浙江五洲新春集团控股有限公司
交易标的、标的资产 指 浙江新龙实业有限公司100%股权
新龙实业、标的公司 指 浙江新龙实业有限公司
五龙投资 指 新昌县五龙投资管理有限公司
浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管
交易对方、交易对象 指 理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌
县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙
投资管理合伙企业（有限合伙）
业绩补偿义务人、补偿义务人 指 浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管
理有限公司、吴岳民、吴晓俊
业绩承诺期 指 2018年、2019年、2020年
资产购买协议 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》
盈利预测补偿协议 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《浙江五洲新春集团股份有限公司拟发行股份及支
《新龙实业评估报告》 指 付现金购买资产涉及的浙江新龙实业有限公
