证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-014
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之发行股份购买资产发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：29,204,683股
发行价格：15.87元/股
●发行对象
本次发行的具体情况如下：
序号 认购对象 发行股数（万股） 交易作价（万元）
1 五洲控股 16,956,521.00 26,910.00
2 吴岳民 6,210,200.00 9,855.59
3 吴晓俊 3,343,953.00 5,306.85
4 潘国军 174,935.00 277.62
5 张鉴 262,403.00 416.43
6 俊龙投资 1,312,018.00 2,082.17
7 悦龙投资 944,653.00 1,499.16
合计 29,204,683.00 46,347.84
●发行股份的限售期安排
本次向交易对方浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
●预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况
2018年10月30日，标的资产新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年10月31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记，并签发了《营业执照》。
根据新龙实业提供的内部决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司100%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效，新龙实业成为公司的全资子公司。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；
2018年4月8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案；
2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2018年10月11日，本次交易获得中国证监会出具《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号）核准。
本次交易已取得必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
（二）本次发行情况
1、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
3、发行对象及发行数量
根据公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。本次公司向五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资这7位交易对方发行人民币普通股（A股）股票29,204,683.00股，购买其持有的新龙实业77.5%股权，价值46,347.84万元。上市公司向前述交易对方发行股份安排如下：
序号 认购对象 发行股数（万股） 交易作价（万元）
1 五洲控股 16,956,521.00 26,910.00
2 吴岳民 6,210,200.00 9,855.59
3 吴晓俊 3,343,953.00 5,306.85
4 潘国军 174,935.00 277.62
5 张鉴 262,403.00 416.43
6 俊龙投资 1,312,018.00 2,082.17
7 悦龙投资 944,653.00 1,499.16
合计 29,204,683.00 46,347.84
4、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
项目 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价（元） 22.14 23.18 23.59
交易均价的90%（元） 19.93 20.86 21.23
经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2017年度利润分配和转增股本方案已于2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
5、发行股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易
（三）标的资产过户情况
2018年10月30日，标的资产新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年10月31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记，并签发了《营业执照》。
根据新龙实业提供的内部决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司100%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效，新龙实业成为五洲新春的全资子公司。
（四）验资和股份登记情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。2018年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲新春集团股份有限公司验资报告》（天健验2018〔434〕号）（以下简称“验资报告”），上市公司已就本
次发行股份购买资产涉及的新增29,204,683股股份办理了新增注册资本验资手续。
通过本次发行，上市公司增加注册资本29,204,683元，公司变更后的注册资本为人民币292,324,683元，股本为292,324,683股。
本次发行股份的新增股份已于2019年3月7日在中国证券登记结算有限责
