股票代码：603667 证券简称：五洲新春 上市地点：上海证券交易所
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方名称 住所/通讯地址
1 浙江五洲新春集团控股有限公司新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
2 吴岳民 浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室
3 吴晓俊 浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室
4 新昌县俊龙投资管理合伙企业 新昌县七星街道和悦广场5幢1602
（有限合伙）
5 新昌县悦龙投资管理合伙企业 新昌县七星街道和悦广场5幢1602
（有限合伙）
6 新昌县五龙投资管理有限公司 新昌县七星街道和悦广场5幢1602
7 张鉴 浙江省新昌县人才公寓9幢****室
8 潘国军 浙江省绍兴市新昌县儒岙镇屋沿坑村***号
独立财务顾问
签署日期：二零一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人/本单位交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本人/本单位承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本次重组中介机构承诺
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
修订说明
2018年6月7日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180636]号，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。公司根据证监会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，对重组报告书进行了修订、补充和完善，重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、上市公司已于《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（四）本次交易前上市公司实际控制人持有股份的锁定期安排”部分补充披露本次交易前张峰、俞越蕾控制的上市公司股份的锁定期安排。
2、上市公司已于重组报告书“第三节、交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”中以列表形式补充穿透披露俊龙投资和悦龙投资合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；补充披露上述有限合伙企业是设立目的，持有标的资产目的，其他对外投资情况，以及合伙协议约定的存续期限；补充披露合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的说明。
3、上市公司已于重组报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”之“本次重组交易对方一致行动关系情况”中补充披露前述交易对方一致行动关系以及合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益情况。
4、上市公司已于重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”补充披露五洲控股取得标的资产股权的详细资金来源和安排；补充披露上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的质押情况；上市公司已于重组报告书“重大风险提示部分”补充披露相关股权质押风险。
5、上市公司已在重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（三）冷配一分厂改制设立浙江新龙实业有限公司”补充披露改制的相关法律法规依据、政府主管机关的确认意见、土地转让程序履行情况等内容。
6、上市公司已于重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司主要资产情况”补充披露产权证书办理进度的相关内容。
7、上市公司已于重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“六、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“（一）行政处罚事项”补充披露行政处罚措施的实施情况，相关环评报告备案情况；标的公司完善环保相关内控机制的具体措施及实施情况。
8、上市公司已于重组报告书“第十一节、同业竞争和关联交易”之“二、交易标的关联交易情况”之“（四）报告期内标的公司的关联交易情况”补充披露本次重组后关联方担保的后续安排；补充披露本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定内容。
9、上市公司已于重组报告书“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（三）募集配套资金的必要性”补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
10、上市公司已于重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（三）业绩补偿原则”补充披露本次交易承诺业绩仅由部分交易对方承诺的具体原因及合理性；补充披露相关业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力分析内容。
11、上市公司已于重组报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“五、标的公司经营成果分析”之“（九）标的公司报告期内分红情况”补充披露标的公司本次重组停牌前六个月内进行大额分红的具体原因及合理性；补充披露上述大额分红对新龙实业报告期持续经营及现金流量影响的分析内容；补充披露独立财务顾问及会计师针对分红事项的具体核查情况。
12、上市公司已于重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（六）2017年10月，新龙实业第三次增资”中补充披露该次增资涉及的股份支付情况；补充披露股份支付费用确认的具体依据；补充
披露股份支付费用是否符合《企业会计准则》规定等内容。
13、上市公司已于重组报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“五、标的公司经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露新龙实业报告期营业收入增长的合理性；于“（六）毛利率分析”补充披露新龙实业报告期各主要产品的平均销售单价变动情况；上市公司已于重组报告书“第三节、交易对方基本情况”之“（七）标的公司主要产品的销售情况”补充披露新龙实业报告期设备设计产能出现明显上升的具体原因。
14、上市公司已于重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司主要产品的销售情况”补充披露前五大客户的主要情况；补充披露新龙实业与国外客户合作的具体情况及主要的销售地区情况；补充披露独立财务顾问及会计师对新龙实业报告期业绩真实性的核查情况内容。
15、上市公司已于重组报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“五、标的公司经营成果分析”之“（六）毛利率分析”补充披露未来新龙实业汽车空调管路产品销售单价分析内容；补充披露新龙实业报告期毛利率变化与原材料价格变动的匹配分析内容；补充披露新龙实业未来维持毛利率稳定的具体措施。
16、上市公司已在重组报告书“第十一节、同业竞争和关联交易”之“二、交易标的关联交易情况”之“（四）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露新龙实业与长虹空调之间主要业务的发展背景；补充披露新龙实业对长虹空调销售收入和占比均出现明显上升的合理性；补充披露新龙实业与长虹空调之间关联交易定价的公允性；补充披露其他关联交易的必要性及价格公允性。
17、上市公司已于重组报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”补充披露应收票据期末余额变动的原因及合理性；补充披露应收账款余额与主要客户的匹配性；补充披露报告期末应收票据和应收账款的收回情况；上市公司已于重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）标的公司抵押担保情况”补充披露标的公司各类银行借款及其抵押、质押物的具体情况。
18、上市公司已于重组报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”补充披露标的公司2017年期末存货余额增加的原因及合理性内容；补充披露存货跌价准备计提的依据和具体情况。
19、上市
