浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：603667 证券简称：五洲新春 上市地点：上海证券交易所
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
序号 交易对方名称 住所/通讯地址
1 浙江五洲新春集团控股有限公司新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
2 吴岳民 浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室
3 吴晓俊 浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室
4 新昌县俊龙投资管理合伙企业 新昌县七星街道和悦广场5幢1602
（有限合伙）
5 新昌县悦龙投资管理合伙企业 新昌县七星街道和悦广场5幢1602
（有限合伙）
6 新昌县五龙投资管理有限公司 新昌县七星街道和悦广场5幢1602
7 张鉴 浙江省新昌县人才公寓9幢****室
8 潘国军 浙江省绍兴市新昌县儒岙镇屋沿坑村***号
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书摘要时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人/本单位交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本人/本单位承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
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本次重组中介机构承诺
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
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目录
公司声明......1
交易对方声明 ...... 2
本次重组中介机构承诺 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
一、普通名词释义 ...... 6
二、专业名词释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易的合规情况 ...... 13
三、本次交易的估值和作价情况...... 14
四、业绩承诺和业绩补偿安排...... 14
五、本次交易对上市公司的影响...... 19
六、本次交易需要履行的审批程序...... 21
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 22
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 29
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 30
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、本次交易涉及的审批风险...... 35
二、交易被终止或取消的风险...... 35
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 35
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险...... 36
五、业绩补偿承诺实施的违约风险...... 36
六、标的资产增值率较高的风险...... 36
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七、汇率波动风险 ...... 37
八、宏观经济波动的风险 ...... 37
九、标的公司客户集中度较高的风险...... 38
十、下游行业波动风险 ...... 39
十一、收购整合的相关风险...... 39
十二、上市公司股权质押风险...... 39
十三、其他因素导致的股价波动风险...... 40
第一节本次交易概述 ...... 41
一、本次交易的背景和目的...... 41
二、本次交易的决策过程 ...... 45
三、本次交易具体方案 ...... 46
四、本次交易对上市公司的影响...... 50
第二节备查文件...... 53
一、备查文件目录 ...... 53
二、备查地点...... 53
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
本公司、公司、五洲新春、上市 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
公司
五洲有限 指 浙江五洲新春集团股份有限公司的前身浙江五洲新春集
团有限公司
上市公司实际控制人、本公司实 指 张峰、俞越蕾
际控制人
本次资产重组、本次重组、本次 指 五洲新春向交易对方发行股份及支付现金购买新龙实业
交易 100%股权并募集配套资金
本次股权收购 指 五洲新春通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购
买标的资产
重组报告书、本报告书 指 浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五洲控股、五洲投资 指 浙江五洲新春集团控股有限公司，前身为浙江五洲新春
集团投资有限公司
蓝石投资 指 新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 浙江新龙实业有限公司100%股权
新龙实业、标的公司 指 浙江新龙实业有限公司
五龙投资 指 新昌县五龙投资管理有限公司
长新制冷 指 四川长新制冷部件有限公司
五龙制冷 指 新昌县五龙制冷有限公司
制冷部件厂 指 新昌县制冷部件厂
浙新龙农业 指 浙江浙新龙农业科技有限公司
长新生物 指 四川长新生物科技有限公司
新昌农商行 指 浙江新昌农村商业银行股份有限公司
金泰小贷 指 新昌县金泰小额贷款有限公司
俊龙投资 指 新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）
悦龙投资
