股票代码：603667 证券简称：五洲新春 上市地点：上海证券交易所
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
修订稿
序号 交易对方名称 住所/通讯地址
1 浙江五洲新春集团控股有限公司 新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
2 吴岳民 浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室
3 吴晓俊 浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室
4 新昌县俊龙投资管理合伙企业 浙江省新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号
（有限合伙）
5 新昌县悦龙投资管理合伙企业 浙江省新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号
（有限合伙）
6 新昌县五龙投资管理有限公司 新昌县七星街道和悦广场5幢1602
7 张鉴 浙江省新昌县人才公寓9幢****室
8 潘国军 浙江省绍兴市新昌县儒岙镇屋沿坑村***号
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》
及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江五洲新春集团控股有限
公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县
俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）
已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺
与声明：
1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人/本单位交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本人/本单位承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
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浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组中介机构承诺
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：本机构出具的有关本次交易的申
请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公
正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会
的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机
构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
公司于2018年4月10日公开披露了《浙江五洲新春集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文
件。公司于2018年4月20日收到《上海证券交易所关于关于对浙江五洲新春集
团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函【2018】
0364号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，公司对重组报告书进行了补
充和完善，具体修订内容如下：
1、在重组报告书“第四节之交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业
务情况”之“（七）标的公司主要产品的销售情况”补充披露新龙实业与长虹空
调的合作模式、合同签订方式等情况；结合市场趋势、下游行业发展及需求变化
补充披露2017年来自于长虹空调的收入大幅增长的原因及合理性相关内容。在
重组报告书“第十一节之同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情
况”之“（四）报告期内标的公司的关联交易情况”补充披露对长虹空调销售产
品的类型和金额、定价依据、定价公允性分析。
2、在重组报告书“第四节之交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业
务情况”之“（七）标的公司主要产品的销售情况”补充披露长新制冷主要客户
情况。在重组报告书“第九节之管理层讨论与分析”之“五、标的公司经营成果
分析”之“（八）长新制冷经营情况分析”补充披露长新制冷经营状况分析内容。
3、在重组报告书“第四节之交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业
务情况”之“（七）标的公司主要产品的销售情况”区分汽车空调管路和家用空
调管路分别补充披露前五大客户情况。在重组报告书“第五节之交易标的评估”
之“四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（六）交易标的与上
市公司的协同效应分析”补充披露交易完成后公司如何发挥两者业务的协同性相
关分析内容。
4、在重组报告书“第四节之交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营
业务情况”之“（八）标的公司原材料和能源供应情况”之“4、标的公司向主要
供应商采购情况”中补充披露重庆万州金龙铜管销售有限公司基本情况、主要采
购产品及采购价格、大幅新增采购的原因及合理性，与标的公司是否存在关联关
系等内容。
5、在重组报告书“第九节之管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况分析”之“（一）资产结构分析”对近两年期末标的公司已背书或贴现且在资
产负债表日尚未到期的应收票据金额以及2017年应收票据的交易背景、形成原
因，对手方情况等进行补充披露；并结合销售政策、结算方式，对标的公司2017
年应收票据大幅上升进行补充分析披露。
6、在重组报告书“第九节之管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况分析”之“（二）负债结构分析”补充披露近两年票据保证金的金额，在其他
货币资金中的占比情况，应付票据主要对手方、对应的交易金额、发生时间情况；
并结合采购付款政策对2017年应付票据大幅上升原因进行补充分析披露。
7、在重组报告书“第四节之交易标的基本情况”之“十、交易标的最近三
年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“之“（二）标的公司最近三年的股
权交易情况””补充披露五洲控股受让五龙投资持有的标的公司45%股权的主要
考虑及转让价格的确定依据相关内容。
8、在重组报告书“第四节之交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）标的公司
主要资产情况”补充披露产权证书办理进度的相关内容。
9、在重组报告书“重大风险提示”之“九、标的公司客户集中度较高的风
险”补充披露客户存货余额变动和标的公司经营业绩波动风险等内容。
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浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
本次重组中介机构承诺......3
目录......6
释义......11
一、普通名词释义......11
二、专业名词释义......13
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易的合规情况......18
三、本次交易的估值和作价情况......19
四、业绩承诺和业绩补偿安排......19
五、本次交易对上市公司的影响......22
六、本次交易需要履行的审批程序......24
七、本次重组相关方作出的重要承诺......25
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......31
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
